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华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
来源：2019-12-03 | 人围观
华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
时间：2019年12月01日 16:31:56 中财网
原标题:华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书说明: LOGO(new)
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86 10) 5809 1000 传真: (86 10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二零一八年十二月
目 录
引言......................................................................................................................... 2
释义......................................................................................................................... 5
正文......................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格..................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 7
四、发行人的设立............................................................................................... 15
五、发行人的独立性........................................................................................... 15
六、发起人和股东............................................................................................... 15
七、发行人的股本及演变................................................................................... 16
八、发行人的业务............................................................................................... 17
九、关联交易和同业竞争................................................................................... 17
十、发行人拥有的主要资产及权益................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 24
十四、发行人三会议事规则及规范运作........................................................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 25
十六、发行人的税务........................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准........................................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 28
二十一、募集说明书法律风险评价................................................................... 28
二十二、结论意见............................................................................................... 29
说明: LOGO(new)
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86 10) 5809 1000 传真: (86 10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东华锋新能源科技股份有限公司（发行人）
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，以及广东
华锋新能源科技股份有限公司与本所签订的《委托协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过48,000万
元（含48,000万元）可转换公司债券事宜出具本法律意见书。
引言
本所经北京市司法局批准于2000年5月成立，业务范围包括证券、期货法
律事务、上市与非上市公司法律事务、诉讼及仲裁代理等。
为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师为任为律师
和胥志维律师。
任为律师，法学学士，本科毕业于北京大学，本所专职律师。任为律师的联
系方式为：电话（010）58091000，传真（010）58091100。
胥志维律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。胥志维律师
的联系方式为：电话（010）58091000，传真（010）58091100。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自2018年9月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及律师工作报告的基础。本所至发
行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构
建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交
换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行
了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所
向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、
确认或说明。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信
息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及
律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关
机构出具的文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律
文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了律师工作报告及本法律意见书，
并保证律师工作报告及本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
发行人/上市公司/华
锋股份
指
广东华锋新能源科技股份有限公司
华锋有限
指
肇庆华锋电子铝箔有限公司，发行人前身
致和投资
指
致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS
LIMITED），发行人实际控制人控制的企业，目前正在注销中
联星集团
指
联星集团公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），致和投资
之控股子公司，已于2018年4月注销
广东科创
指
广东省科技创业投资有限公司，发行人的发起人股东
汇海公司
指
肇庆市汇海技术咨询有限公司，发行人的发起人股东
城北公司
指
肇庆市端州区城北经济建设开发公司，发行人的发起人股东
无锡华锋
指
无锡华锋时代科技有限公司，发行人全资子公司
佛山碧江
指
佛山华锋碧江环保科技有限公司，发行人全资子公司
高要华锋
指
肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，发行人全资子公司
华锋机电
指
肇庆华锋机电装备有限公司，高要华锋持有50.5%股权
宝兴华锋
指
宝兴县华锋储能材料有限公司，高要华锋全资子公司
广东碧江
指
广东华锋碧江环保科技有限公司，高要华锋持有83%股权
肇庆碧江
指
肇庆市碧江环保科技有限公司，于2015年6月10日注销
凤翔华锋
指
凤翔华锋电子铝箔有限公司，于2016年1月18日注销
广西华锋
指
广西梧州华锋电子铝箔有限公司，发行人全资子公司
理工华创
指
北京理工华创电动车技术有限公司，发行人全资子公司
华锋研究院
指
北京华锋新能源技术研究院有限公司，发行人全资子公司
广东华创
指
广东北理华创新能源汽车技术有限公司，理工华创全资子公司
理工新能
指
北京理工华创新能源科技有限公司，理工华创全资子公司
理工中心
指
北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
波兰华创
指
华创电动车技术有限公司（Sinovation Electric Vehicle Technology
Sp. z. o. o），理工华创全资子公司
理工资产
指
北京理工资产经营有限公司
理工创新
指
北京理工创新高科技孵化器有限公司
深圳蓝德
指
深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
理工中兴
指
北京理工中兴科技股份有限公司
工行肇庆端州支行
指
中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行
中信银行肇庆分行
指
中信银行股份有限公司肇庆分行
建设银行肇庆分行
指
中国建设银行股份有限公司肇庆市分行
广发银行高要支行
指
广发银行股份有限公司高要支行
浦发银行肇庆分行
指
上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行
花旗银行广州分行
指
花旗银行（中国）有限公司广州分行
中国银行肇庆分行
指
中国银行股份有限公司肇庆分行
浦发银行东湖支行
指
上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行
广发银行肇庆分行
指
广发银行股份有限公司肇庆支行
交通银行肇庆分行
指
交通银行股份有限公司肇庆分行
平安银行羊城支行
指
平安银行股份有限公司广州羊城支行
北京银行双秀支行
指
北京银行股份有限公司双秀支行
可转债
指
可转换公司债券
发起人协议
指
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）发起人协议书》
A股
指
人民币普通股
三会
指
股东大会、董事会和监事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》
指
《广东华锋新能源科技股份有限公司章程》
本所
指
北京市竞天公诚律师事务所
保荐人/主承销商
指
中信建投证券股份有限公司
正中珠江
指
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级
指
联合信用评级有限公司
《募集说明书》
指
《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）》
《前次募集资金使用
情况报告》
指
《广东华锋新能源科技股份有限公司董事会关于前次募集资金
使用情况报告》
报告期
指
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月
元
指
人民币元
正文
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的董事
会和股东大会审议通过，发行人董事会和股东大会已对本次公开发行可转债需明
确的有关事项作出决议，根据相关法律、法规、规范性法律文件和发行人《章程》
的规定，上述董事会和股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围和程序均
合法有效。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行可转
债事宜尚需取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所认为，发行人系依法设立，且其股票依法在证券交易所上市交
易的股份有限公司；发行人合法、有效存续，不存在根据相关法律、法规、规章、
规范性文件和发行人《章程》的规定可能导致终止的情形，具备公开发行可转债
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经查验，本所认为发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1． 经查验，发行人已聘请具有保荐业务资格的保荐机构担任本次发行的保
荐人，符合《证券法》十一条第一款的规定。
2． 经查验发行人提供的组织结构图，发行人已设立健全且运行良好的组织
机构（详见本法律意见书之“十四/（一）”），符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
3． 经查验发行人最近三年的审计报告及截至2018年9月30日的未经审计
的财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
4． 经查验发行人最近三年的审计报告以及税务、人社局、公积金管理中心
等主管部门出具的证明文件，并经检索中国证监会、证券交易所及其他主管部门
网站，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法违规行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5． 经查验发行人截至2018年9月30日的财务报表，发行人的净资产（未
经审计）不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6． 根据发行人说明并经查验，本次发行后发行人的累计公司债券余额未超
过发行人截至2018年9月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款
第（二）项的规定。
7． 经查验发行人最近三年的审计报告及经发行人股东大会审议通过的本
次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为25,641,360.65元、26,265,448.1
元及28,501,037.64元，最近三年平均可分配利润为26,802,615.46元。经查阅近
期公开发行可转债的市场案例，票面利率一般不超过2%，按本次公开发行可转
债48,000万元测算，每年应支付利息不超过960万元，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一
款第（三）项的规定。
8． 经查验发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金扣
除发行费用后，用于肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目、
新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）和新能源汽车
智能控制系统仿真分析中心建设项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十
六条第一款第（四）项之规定。
9． 根据发行人股东大会审议通过的关于本次发行的方案、《募集说明书》
并经本所律师核查，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一年计息年度的
最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第
一款第（五）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1． 本次发行符合《管理办法》第六条的规定
（1） 经查验发行人现行适用的章程、相关内部控制制度和组织结构图，
发行人《章程》合法有效，股东大会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人说明并经查验发行人最近三年的审计报告、《内部控制
鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3） 经查验发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经网络检索
中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查
询网站、中国裁判文书网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》为第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定。
（4） 经核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的
规定。
（5） 经查验发行人公开披露的信息、发行人最近三年的审计报告及报告
期内的借款合同、担保合同，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2． 本次发行符合《管理办法》第七条的规定
（1） 经查验发行人最近三年的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七
条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人说明并经查验发行人签署的相关业务合同，发行人的业
务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情况，符合《管
理办法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人说明，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
项的规定。
（4） 经查验发行人相关董事会决议文件、发行人出具的说明及发行人公
开披露的信息，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第四项的规定。
（5） 根据发行人出具的说明并经查验发行人重要资产的权属证书，发行
人重要资产、核心技术或其他权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第五项的规定。
（6） 经查验发行人出具的说明及其提供的起诉书、答辩状、判决书等资
料并经查验裁判文书网站，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第六项的规定。
（7） 经查验，发行人于2016年7月向社会公众公开发行2,000万股人民
币普通股股票，但未存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，
符合《管理办法》第七条第七项的规定。
3． 本次发行符合《管理办法》第八条的规定
（1） 根据发行人说明并经查验发行人最近三年的审计报告，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第
（一）项的规定。
（2） 经查验发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办
法》第八条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人出具的说明及发行人最近三年的审计报告，发行人的资
产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办
法》第八条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人出具的说明并经查验发行人最近三年的审计报告，发行
人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关
企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明并经查验发行人相关股东大会决议、利润分配实
施公告等资料，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4． 本次发行符合《管理办法》第九条的规定
根据发行人出具的说明、发行人最近三年的审计报告、发行人税务、人社局、
住房公积金管理中心等主管部门出具的证明文件，并经检索中国证监会、发行人
工商、税务等主管部门网站，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5． 本次发行符合《管理办法》第十条的规定
（1） 经查验本次发行方案，发行人本次发行拟募集资金总额不超过
48,000万元（含48,000万元），募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理
办法》第十条第（一）项的规定。
（2） 经查验，发行人本次募集的资金将用于肇庆市高要区华锋电子铝箔
有限公司低压腐蚀生产线项目、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化
建设项目（一期）和新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目，募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明并经查验，本次募集资金使用项目不存在为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或
直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》
第十条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明并经查验，发行人的控股股东、实际控制人谭帼
英未通过其控制的除发行人及发行人控制的公司之外的其他公司从事与本次募
集资金投资项目相同或相似的业务，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明及本次发行方案并经查验，发行人已建立募集资
金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，
符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6． 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
经查验本次发行的申请文件、发行人前次募集资金使用情况专项报告、发行
人现任董事和高级管理人员出具的承诺、发行人公开披露的信息并经检索中国证
监会、证券交易所网站以及发行人出具的书面说明，发行人不存在《管理办法》
第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7． 本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1） 根据正中珠江出具的《关于广东华锋新能源科技股份有限公司最近
三年非经常性损益和加权平均净资产收益率的鉴证报告》，发行最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理
办法》第十四条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人说明并经查验，本次发行后发行人的累计公司债券余额
未超过发行人截至2018年9月30日净资产的40%，符合《管理办法》第十四条
第（二）项的规定。
（3） 经查验发行人最近三年的审计报告及经发行人股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为25,641,360.65元、26,265,448.1
元及28,501,037.64元，最近三年平均可分配利润为26,802,615.46元。经查阅近
期公开发行可转债的市场案例，票面利率一般不超过2%，按本次公开发行可转
债48,000万元测算，每年应支付利息不超过960万元，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第
（三）项的规定。
8． 本次发行符合《管理办法》其他规定
（1） 根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债期限为6年，符合《管
理办法》第十五条的规定。
（2） 发行人本次发行的可转债每张面值100元，符合《管理办法》第十
六条第一款的规定；发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人承诺本次发行的可
转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条第二款的规
定。
（3） 发行人已经委托联合评级出具了《广东华锋新能源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，发行人的主体信
用等级为A+，本次拟发行的可转债信用等级为A+。在本次可转债存续期间，联
合评级有限公司应每年进行一次定期跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规
定。
（4） 根据发行人本次发行可转债的方案，发行人将在本次发行的可转债
到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利
息，符合《管理办法》第十八条的规定。
（5） 经查验，发行人已制定《广东华锋新能源科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6） 根据本次发行方案，发行人及其子公司以自有的部分土地、房产、
机器设备等固定资产为本次发行提供抵押担保，发行人控股股东、实际控制人谭
帼英及持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分上市公司股票为本次发行提供
股份质押担保，该等担保为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用；且经有资格的评估机构评估，抵押和质押的财产
估值不低于担保金额，符合《管理办法》第二十条第三款的规定。
（7） 根据本次发行的方案，自本次可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8） 根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由发行人股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9） 经查验，本次发行《募集说明书》中规定了有条件回售条款和附加
回售条款，其内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
（10） 经查验，本次发行《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及
方式，其内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（11） 经查验，本次发行《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，
其内容符合《发行办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的核准外，
发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于上市公司公开发
行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独
立性的基本要求。
六、发起人和股东
经查验，本所认为，发行人的发起人人数、主体资格、住所等均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
经查验，截至2018年12月10日，谭帼英直接持有发行人58,191,000股股
份，占发行人股份总数的33.02%，系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股份结构
经查验，本所认为，发行人上市时的股本结构设置合法、有效。
（二）发行人上市以来的历次股本变动情况
经查验，本所认为，发行人自上市以来的股本变动符合相关法律、法规、规
范性文件及发行人章程的规定，已履行必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人股份质押情况
经查验，截至2018年12月10日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人
的股份设置股份质押的情况如下：
出质人
质押权人
质押股份数（股）
质押时间
谭帼英
中国银河证券股
份有限公司
[注]3,061,700
2017.04.17-2019.10.16
谭帼英
555,500
2017.12.12-2020.06.11
谭帼英
500,000
2018.02.06-2019.10.16
谭帼英
3,425,000
2018.02.22-2020.08.21
质押股份总计
7,542,200
/
注：谭帼英于2017年4月17日将其持有发行人的1,801,000股股份质押给中国银河证
券股份有限公司。2017年5月12日，发行人实施2016年度权益分派，分配方案为以发行
人2016年度总股本80,000,000股为基数向全体股东每10股转增7股并派1.00元现金，此
次权益分配股权登记日为2017年5月17日。此次权益分派实施完毕后，谭帼英质押给中国
银河证券股份有限公司的1,801,000股股份变更为3,061,700股。
截至2018年12月10日，谭帼英累计将其直接持有发行人的7,542,200股股
份质押给中国银河证券股份有限公司，占其直接持有发行人股份总数的比例为
12.96%。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，本所认为，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的业务资质或许可
经查验，本所认为，发行人及其控制的公司目前已取得其实际经营业务根据
中国法律、法规规定所需取得的全部必要批准和许可。
（三）发行人在中国大陆以外地区经营的情况
经查验，除理工华创设立波兰华创之外，发行人不存在其他在中国大陆以外
国家和地区设立子公司或分支机构进行经营的情况。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人2015年至2018年9月的主营
业务一直为铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售，未发生变更。
自2018年9月30日起，发行人将其收购的理工华创纳入合并报表范围，发行人
新增新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务业务。
（五）发行人的主营业务突出
经查验，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经查验，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在以下主要关联方：
1．控股股东、实际控制人：谭帼英
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：致和投资
3．持股5%以上的其他股东：广东科创、林程、理工资产、理工创新
根据《上市规则》10.1.3条，理工资产、理工创新的直接或间接控制方北京
理工大学及其控制的其他企业均为上市公司的关联方。
4．发行人直接或间接控制的公司：高要华锋、广西华锋、无锡华锋、宝兴
华锋、华锋机电、广东碧江、佛山碧江、理工华创、广东华创、理工新能、理工
中心、波兰华创、华锋研究院
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号
姓名
身份证号码
关联关系
1
王坚
61010319640926****
发行人董事
2
罗一帜
45030519670909****
发行人董事、总经理
3
王凌
44010619790405****
发行人董事、谭帼英之女儿
4
卢峰
P266***
发行人董事
5
陈丽君
44010219370411****
卢峰之母，发行人的股东
6
戴斌
11010819620501****
发行人董事
7
陈宇峰
43040419760715****
发行人董事、副总经理，王凌之配偶
8
陈忠逸
31011019510820****
发行人独立董事
9
李卫宁
44010619660107****
发行人独立董事
10
葛勇
42010619700830****
发行人独立董事
11
黄向东
44010619560411****
发行人独立董事
12
黄展鹏
44280119620817****
发行人监事
13
陈超菊
44280119511029****
发行人监事
14
谢秀丽
44120219780928****
发行人监事
15
李胜宇
44120219741218****
发行人董事会秘书、财务总监
16
谭惠忠
36220319681210****
发行人副总经理，谭帼英之妹夫
17
王文宝
51010719790614****
发行人总工程师
注：发行人董事卢峰系香港永久居民。
根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
亦属于发行人的关联方。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控
制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的除上述已披露的关联方外的其他
关联企业如下所示：
序号
公司名称
关联关系
1
汇海公司
发行人董事陈宇峰、总经理罗一帜、副总经
理谭惠忠分别持有汇海公司12.9%、12.9%和
15.5%股权，且谭惠忠、罗一帜担任汇海公司
的执行董事和经理
2
广东省华显新材料科技有限公司
发行人董事陈宇峰、总工程师王文宝分别持
有该公司20%股权，发行人总经理罗一帜持
有该公司10%股权，且发行人总工程师王文
宝的配偶尤秀芳担任该公司董事
3
广州南沙区海明峰商业贸易有限公司
发行人董事卢峰持有该公司100%股权并担任
该公司执行董事、法定代表人
4
广东省粤科产业园投资开发有限公司
发行人董事王坚担任该公司的法定代表人
5
北京理工雷科电子信息技术有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事长
6
北京理工科技园科技发展有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
7
北京京工大洋电机科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
8
北京理工足球俱乐部有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
9
北京理工阻燃科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
10
北京理工光电技术研究院有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
11
北京理工兴华新材料技术有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
12
北京中天地信检测技术有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事长
13
新疆华汇科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
14
北京旭碳新材料科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
15
北京理工华汇智能科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事长
16
北京理工创新产业信息技术研究院有限
公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
17
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事长
18
北京理工新源信息科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
19
常熟北理新材料技术有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
20
北京理工水环境科学研究院有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
21
北京理工晋西科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
22
北京理工微电科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
23
北京理工导航控制科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
24
西安伺动科技有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
25
北京理工翔科飞控技术有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
26
北京理工技术转移有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事
27
北京理工世纪科技集团有限公司
发行人董事戴斌担任该公司董事长
28
南通江海电容器股份有限公司
发行人独立董事陈忠逸担任该公司独立董事
29
上海旗正电子有限公司
发行人独立董事陈忠逸持有该公司49%股权
并担任该公司执行董事、法定代表人
30
北京尚策方略管理咨询有限公司
发行人独立董事李卫宁持有该公司25%股权
并担任该公司执行董事
31
广州广电计量检测股份有限公司
发行人独立董事李卫宁担任该公司独立董事
32
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
发行人独立董事李卫宁担任该公司独立董事
33
深圳赫美集团股份有限公司
发行人独立董事葛勇担任该公司独立董事
34
肇庆市端州资产经营管理有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
35
肇庆端兴投资管理有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
36
肇庆市端海贸易有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
37
肇庆市端通广告资源发展有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
38
肇庆市端融投资发展有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
39
肇庆市端城保安服务有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
40
肇庆市端晟投资控股有限公司
发行人监事黄展鹏担任该公司董事
41
肇庆市玉叶集体企业联社
发行人监事黄展鹏担任该联社法定代表人
42
肇庆市端州区阅辉贸易有限公司
发行人监事谢秀丽配偶之兄持有该公司100%
股权并担任法定代表人、执行董事、总经理
7．其他关联方：深圳蓝德
8. 报告期内曾经的关联方：肇庆碧江、凤翔华锋、联星集团
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人及其控制的公司与发行人关联方之间的关联交易
主要为发行人向关联方采购、销售及租赁、发行人及其控制的公司接受关联方担
保、发行股份购买关联方资产、向关联方借款、对关联方进行股权激励及给关键
管理人员发放报酬。
经查验，本所认为，发行人及其控制的公司与发行人关联方之间的上述关联
交易价格公允、合理，交易条件不存在对任何一方显失公平的情形，亦不存在严
重影响发行人独立性或损害发行人非关联股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决、独立董事发表
意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议
通过。本所认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定
中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生
产及销售以及新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务业务，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防
止及避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人业已出具了《承诺函》。
综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发
行人不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人所作出的上述避免同业竞
争的承诺符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要资产及权益
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的公司共拥有9处国有
土地使用权、19处房屋建筑物、11项注册商标、73项专利及56项计算机软件
著作权。
经查验，发行人已将其拥有的产权证号为“粤（2017）肇庆市不动产权第
0020027号”和“粤（2017）肇庆市不动产权第0020029号”的房屋建筑物抵押
给工商银行端州支行，为发行人对工商银行端州支行的680万元贷款提供房屋抵
押担保；高要华锋已将其拥有的“高要国用（2015）第03791 号”国有土地使
用权及“粤房地权证肇字第0500062945号”和“粤房地权证肇字第0500062941
号”房屋建筑物抵押给中信银行肇庆分行，为发行人对中信银行肇庆分行的3,000
万元贷款提供土地抵押担保。
经查验，高要华锋目前拥有的综合大楼、研发中心及二期车间尚未取得房产
证，尚未取得房产证的原因为高要华锋已将其拥有的“高要国用（2015）第03791
号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权抵押给中信银行肇庆分行而暂
时无法向有权部门申请办理综合大楼、研发中心及二期车间的房产证。经查验，
高要华锋就综合大楼、研发中心及二期车间的建设、施工已依法履行了项目备案、
建筑工程规划许可、建设用地规划许可及建筑工程施工许可等必要法律手续，项
目建设完成后通过了肇庆市城乡规划局的建设工程竣工规划验收并依法办理了
建设工程竣工验收备案。
经查验，高要华锋就其在建工程已履行了必要的项目建设备案手续，取得了
有权机关核发的建设工程规划许可证、建设用地规划许可证及建筑工程施工许可
证，合法有效。
经查验，发行人于2015年8月将其拥有的三项实用新型专利“低压铝箔腐
蚀用的新结构石墨电极板”、“一种提高电子铝箔机械强度的应力转化装置”和
“一种高压腐蚀生产线”许可给其全资子公司高要华锋使用，许可方式为独占许
可，合同有效期限为2015年8月19日至2020年8月18日。经本所核查，发行
人就上述专利实施许可已向国家知识产权局办理了专利实施许可备案，备案日期
为2015年8月27日。
经查验，西安交通大学于2010年11月将其拥有的两项发明专利“铝电解电
容器阳极铝箔制造方法”和“氧化钛/氧化铝高介复合阳极氧化膜的制备方法”
许可给发行人使用，许可方式为普通许可，合同有效期限为2010年11月26日
至2020年11月25日，西安交通大学已就上述专利实施许可已向国家知识产权
局办理了专利实施许可备案，备案日期为2011年1月20日。
经查验，西安交通大学于2012年7月将其拥有的发明专利“一种铝电解电
容器阳极箔制备工艺”许可给发行人使用，许可方式为普通许可，合同有效期限
为2012年7月19日至2022年7月18日，西安交通大学就上述专利实施许可已
向国家知识产权局办理了专利实施许可备案，备案日期为2012年11月13日。
经查验，除高要华锋目前拥有的综合大楼、研发中心及二期车间尚未取得房
产证外，发行人拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有
权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷；相关专利许可使用已根据相关法律规
定办理了专利实施许可备案，合法、有效；除发行人、高要华锋部分土地、房屋
已设定抵押外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或限制
发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，本所认为，发行人已就其正在履行的重大债权债务与相关主体签署
了相应合同，相关合同的内容和形式不违反相关法律、法规和规范性文件之规定，
各方依据该等合同所承担的义务和享有的权利合法有效，不存在潜在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人及其控制的公司接受关联方担保的情形外，发
行人不存在其他与关联方相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人2015年以来的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人2015年以来的重大资产变化及收购兼并包括历次增加注册
资本、收购理工华创100%股权。本所认为，发行人报告期内的该等重大资产变
化及收购兼并已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定，合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人上市后适用的《章程》之制定
经查验，发行人于2012年12月15日召开2012年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于制订的议案》，
该章程草案自发行人首次公开发行的股票于深交所上市交易日之日起生效。
（二）报告期内发行人《章程》的修订情况
经查验，本所认为，报告期内发行人章程的修订已履行法定程序，修订内容
符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《章程》形式及内容的合法性
经查验，本所认为，发行人现时适用的《章程》的形式和内容符合现行相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经查验，本所认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人《章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
（二）发行人“三会”议事规则及规范运作情况
经查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》的内容符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规
定；报告期内，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
（三）股东大会、董事会的授权和重大决策
经查验，本所认为，报告期内发行人股东大会、董事会的授权和重大决策合
法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《章程》的规定，其任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关
监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经查验，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化不违
反相关法律、法规和发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经查验，本所认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程、独立董事制度的相关规定，不存在
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司执行的税种、税率
经查验，本所认为，发行人及其控制的公司目前执行的主要税种、税率不存
在违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税收优惠
经查验，本所认为，发行人及其控制的公司所享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补贴
经查验，本所认为，报告期内发行人及其控制的公司享受的政府补助合法有
效。
（四）发行人及其控制的公司之纳税情况
根据发行人陈述及有关税务机关出具的证明，发行人及其控制的公司报告期
内能够遵守国家和地方各项税收征管法律、法规的规定，不存在拖欠、漏缴或欠
缴税款或其他违反税收征管法律、法规的情形，亦不存在因违反税收征管法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及其全资子公司高要华锋、碧江环保分公司已取得有关环境
保护主管部门核发的《广东省污染物排放许可证》，该等许可证均在有效期限内。
2018年8月27日，肇庆市高要区环境保护局出具了《肇庆市高要区环境保
护局行政处罚决定书》（高环罚字[2017]82号），根据处罚决定书，2016年12
月8日，肇庆市高要区环境保护局执法人员及肇庆市高要区环境保护监测站工作
人员到高要华锋厂区进行现场检查，发现高要华锋厂区生物质成型燃料锅炉废气
排放超标1.83倍，肇庆市高要区环境保护局根据《中华人民共和国大气污染防
治法》第99条对高要华锋作出罚款11.7万元的行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》第99条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放
大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
根据发行人确认，高要华锋受到上述处罚后及时缴纳了罚款并进行整改，并
以天然气锅炉代替了生物质成型燃料锅炉。2018年11月7日，肇庆市高要区环
境保护局出具了《证明》，确认高要华锋已完成整改，违法行为已得到纠正，自
整改以来未再发生任何环保违法违规行为；确认高要华锋上述超标废气排放行为
根据《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定不属于重大违法行为，高要
华锋受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，鉴于高要华锋受到上述行政处罚后依法缴纳了11.7万元的罚款，
依法进行整改并将天然气锅炉代替了生物质成型燃料锅炉，根据《中华人民共和
国大气污染防治法》第99条的规定及肇庆市高要区环境保护局出具的《证明》，
本所认为，高要华锋受到的上述行政处罚不属于重大处罚，不会对发行人的本次
发行造成实质障碍。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、有关质量技术监督主管部门出具的证明文件，发行人及其
控制的公司自2015年以来一直遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、
法规，没有因违反有关产品质量和技术监督管理的法律、法规而受到处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行可转债募集资金的运用
经查验，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议
批准，并取得有关主管部门的批准或备案，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形，亦不会导致同业
竞争。
（二）前次公开发发行股票募集资金的使用情况
经查验，本所认为，发行人募集资金的使用获得了合法有效的批准，除经发
行人股东大会审议批准将“新建20条低压腐蚀箔生产线项目” 实施内容调整为
“新建11 条低压腐蚀箔生产线”、项目建设投资金额由11,848.00万元变更为
7,637.64万元，以及经董事会批准将部分募集资金短暂用于补充流动资金外，发
行人募集资金的使用与原募集计划一致，不存在变更前次募集资金用途的情况。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人全资子公司高要华锋于报告期内受到肇庆市高要区环境保护局的行
政处罚（详见本法律意见书之“十七/（一）”），根据肇庆市高要区环境保护
局出具的《证明》，高要华锋受到的上述处罚不属于重大处罚。本所认为，高要
华锋受到的上述行政处罚不属于重大处罚，不会对本次发行造成实质障碍。
经查验，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的公司、持
有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、
总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险评价
本所审阅了《募集说明书》引用本法律意见书的相关内容，确认发行人《募
集说明书》及其摘要不存在因前述引用而产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请公开发行可转债的条件。发行人本
次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的可转债的上市交易尚需获得深交
所的审核同意。
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东华锋新能源科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任 为 律师
胥志维 律师
律师事务所负责人：
赵 洋 律师
年 月 日
中财网
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