建科机械:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
来源：2020-03-04 | 人围观
建科机械:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
时间：2020年03月02日 00:11:56 中财网
原标题:建科机械:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-1
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：01F20184866
致：建科机械（天津）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械（天津）股份有
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”或 “建科机械”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已
分别于 2018年12月、 2019年3月、 2019年4月、 2019年 9月出具了《上海市
锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上
海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会针对于 2019年2月1日出具的 182174号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》之补充反馈，本所律师在补充查证的基础
上特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
3-3-6-1
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：01F20184866
致：建科机械（天津）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械（天津）股份有
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”或 “建科机械”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已
分别于 2018年12月、 2019年3月、 2019年4月、 2019年 9月出具了《上海市
锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上
海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会针对于 2019年2月1日出具的 182174号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》之补充反馈，本所律师在补充查证的基础
上特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、规范性问题第 2题
发行人由陈振东、陈振生、陈振华共同成立，发行人认定陈振东为实际控
制人，陈振生、陈振华等虽担任董事，但未认定陈振生、陈振华为实际控制人。
请发行人结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
发行人的工商登记资料、公司章程、股东会/股东大会决议文件、董事会文
件，发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露文件
本所律师核查后确认：
1．认定陈振东为发行人原实际控制人的依据
报告期内，发行人实际控制人为陈振东，认定依据如下：
（1）自发行人 2002年设立至今，陈振东持股比例均超过50%，一直系发行
人的实际控制人，对发行人股东会（股东大会）、董事会的重大决策能够产生重
大影响。
（2）陈振东系发行人的主要创始人和主要发起人。陈振东自发行人设立以
来曾任发行人执行董事兼总经理，现任发行人董事长、总经理。陈振东是发行人
战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对发行人经营和
发展具有重大影响。
（3）2015年6月至2 018年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂
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其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、规范性问题第 2题
发行人由陈振东、陈振生、陈振华共同成立，发行人认定陈振东为实际控
制人，陈振生、陈振华等虽担任董事，但未认定陈振生、陈振华为实际控制人。
请发行人结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
发行人的工商登记资料、公司章程、股东会/股东大会决议文件、董事会文
件，发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露文件
本所律师核查后确认：
1．认定陈振东为发行人原实际控制人的依据
报告期内，发行人实际控制人为陈振东，认定依据如下：
（1）自发行人 2002年设立至今，陈振东持股比例均超过50%，一直系发行
人的实际控制人，对发行人股东会（股东大会）、董事会的重大决策能够产生重
大影响。
（2）陈振东系发行人的主要创始人和主要发起人。陈振东自发行人设立以
来曾任发行人执行董事兼总经理，现任发行人董事长、总经理。陈振东是发行人
战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对发行人经营和
发展具有重大影响。
（3）2015年6月至2 018年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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牌期间，对外披露的实际控制人均为陈振东，其他股东也予以认可。
2、结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理
（1）此前未将陈振生和陈振华认定为共同实际控制人的依据和合理性
根据陈振生和陈振华提供的个人简历并经本所经办律师核查，陈振生和陈振
华在报告期内未在发行人处担任高管职务，未参与发行人日常经营管理工作，未
在发行人的经营决策中发挥重要作用，仅仅以董事兼股东的身份分别在董事会和
股东大会上独立行使表决权。
本所律师已比照实际控制人的要求对陈振生和陈振华进行了核查，作为公司
的股东、董事及实际控制人的一致行动人，陈振生和陈振华相关股份锁定和减持、
避免同业竞争、规范和减少关联交易等承诺均比照实际控制人陈振东作出，不存
在通过实际控制人的认定来规避相关核查或承诺事项的情形。
（2）关于将陈振生和陈振华调整认定为共同实际控制人的依据
中国证监会发行监管部于 2019年3月2 5日发布的《首发业务若干问题解答》
关于共同实际控制人的认定进行了指引性规定：“法定或约定形成的一致行动关
系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大
履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一
致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），
一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持
有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在
公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制
人。”
经本所律师经核查，虽然在报告期内陈振生和陈振华未在发行人处担任高管
职务，未参与发行人日常经营管理工作，未在发行人的经营决策中发挥重要作用，
但二人分别系发行人陈振东的哥哥和姐姐，系近亲属，且二人分别持有发行人
11.0657%的股份，二人在涉及决定发行人财务、经营等重大事项时，陈振生和陈
振华会基于对陈振东长期以来所表现出的决策经验、经营管理能力等的认同而与
陈振东保持一致意见，进而采取一致行动。
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牌期间，对外披露的实际控制人均为陈振东，其他股东也予以认可。
2、结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理
（1）此前未将陈振生和陈振华认定为共同实际控制人的依据和合理性
根据陈振生和陈振华提供的个人简历并经本所经办律师核查，陈振生和陈振
华在报告期内未在发行人处担任高管职务，未参与发行人日常经营管理工作，未
在发行人的经营决策中发挥重要作用，仅仅以董事兼股东的身份分别在董事会和
股东大会上独立行使表决权。
本所律师已比照实际控制人的要求对陈振生和陈振华进行了核查，作为公司
的股东、董事及实际控制人的一致行动人，陈振生和陈振华相关股份锁定和减持、
避免同业竞争、规范和减少关联交易等承诺均比照实际控制人陈振东作出，不存
在通过实际控制人的认定来规避相关核查或承诺事项的情形。
（2）关于将陈振生和陈振华调整认定为共同实际控制人的依据
中国证监会发行监管部于 2019年3月2 5日发布的《首发业务若干问题解答》
关于共同实际控制人的认定进行了指引性规定：“法定或约定形成的一致行动关
系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大
履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一
致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），
一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持
有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在
公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制
人。”
经本所律师经核查，虽然在报告期内陈振生和陈振华未在发行人处担任高管
职务，未参与发行人日常经营管理工作，未在发行人的经营决策中发挥重要作用，
但二人分别系发行人陈振东的哥哥和姐姐，系近亲属，且二人分别持有发行人
11.0657%的股份，二人在涉及决定发行人财务、经营等重大事项时，陈振生和陈
振华会基于对陈振东长期以来所表现出的决策经验、经营管理能力等的认同而与
陈振东保持一致意见，进而采取一致行动。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-4
在发行人本次发行上市过程中，根据中国证监会的有关反馈意见，陈振东、
陈振生、陈振华就发行人上市后严格按照监管要求规范运作等问题进行了研讨和
协商。为确保发行人上市后继续保持陈振东对发行人实际控制的有效和持续稳
定，参照其他已上市公司的有益经验，陈振东与陈振生、陈振华确定了对发行人
共同控制的关系。
二、规范性问题第 3题
发行人历史中曾使用实物出资。请发行人说明为什么不以现金出资，而是
以实物出资的理由，是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在
虚假出资。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅了上述实物出资的资产评估报告、验资报告以及陈振东、陈振生、陈振
华出具的有关说明，并对相关人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1、请发行人说明为什么不以现金出资，而是以实物出资的理由
根据发行人成立时的股东陈振东、陈振生、陈振华出具的有关说明，2 002
年，基于对自身多年从事设备生产经验的信心及对钢筋加工市场前景的看好，陈
振东、陈振华、陈振生兄妹三人计划开始生产钢筋加工设备。考虑到现金出资设
立公司时，现金在投入后待公司办理完毕工商、税务、组织机构等登记手续并经
人民银行批准开设基本账户后方可使用，再以公司名义购买生产设备及材料等所
需时间较长；而股东先以自身名义外购设备及材料，并以其出资设立公司，投入
后即可马上投入生产，能够节约较多时间。故，该三人在出资设立公司时，采用
了实物出资，而非现金出资的形式。但，相关实物出资由评估机构以重置成本法
出具了评估报告，验资机构出具了验资报告，该等实物出资符合法律法规的规定。
综上所述，陈振东、陈振华、陈振生出资设立建科有限时未以现金出资，而
以实物出资的形式，具有合理性，且不违反相关法律法规的规定。
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在发行人本次发行上市过程中，根据中国证监会的有关反馈意见，陈振东、
陈振生、陈振华就发行人上市后严格按照监管要求规范运作等问题进行了研讨和
协商。为确保发行人上市后继续保持陈振东对发行人实际控制的有效和持续稳
定，参照其他已上市公司的有益经验，陈振东与陈振生、陈振华确定了对发行人
共同控制的关系。
二、规范性问题第 3题
发行人历史中曾使用实物出资。请发行人说明为什么不以现金出资，而是
以实物出资的理由，是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在
虚假出资。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅了上述实物出资的资产评估报告、验资报告以及陈振东、陈振生、陈振
华出具的有关说明，并对相关人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1、请发行人说明为什么不以现金出资，而是以实物出资的理由
根据发行人成立时的股东陈振东、陈振生、陈振华出具的有关说明，2 002
年，基于对自身多年从事设备生产经验的信心及对钢筋加工市场前景的看好，陈
振东、陈振华、陈振生兄妹三人计划开始生产钢筋加工设备。考虑到现金出资设
立公司时，现金在投入后待公司办理完毕工商、税务、组织机构等登记手续并经
人民银行批准开设基本账户后方可使用，再以公司名义购买生产设备及材料等所
需时间较长；而股东先以自身名义外购设备及材料，并以其出资设立公司，投入
后即可马上投入生产，能够节约较多时间。故，该三人在出资设立公司时，采用
了实物出资，而非现金出资的形式。但，相关实物出资由评估机构以重置成本法
出具了评估报告，验资机构出具了验资报告，该等实物出资符合法律法规的规定。
综上所述，陈振东、陈振华、陈振生出资设立建科有限时未以现金出资，而
以实物出资的形式，具有合理性，且不违反相关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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2、是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资
（1）是否存在使用自有资产出资
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰所
评报字(2002)第 10号）及《资产评估委托协议书》，该等实物出资系陈振东、
陈振华、陈振生自行以自有资产委托第三方评估机构进行的评估，本次评估的委
托方和资产权利人均是陈振东、陈振华、陈振生三人。因此，股东用于出资的上
述设备系陈振东、陈振华、陈振生个人所有，不存在使用发行人自有资产出资的
情形。
（2）是否存在出资不实的情形、是否存在虚假出资
发行人设立时，陈振东以机器设备等实物认缴出资 210万元、陈振华以机器
设备等实物认缴出资 45万元、陈振生以机器设备等实物认缴出资 45万元。
同时，《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰
所评报字(2002)第 10号）载明：机器设备的评估净值为 3,205,706.00元，其中
陈振东拟出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00元，陈振华拟出资的机器
设备的评估净值为 480,855.00元，陈振生拟出资的机器设备的评估净值为
480,855.00元。因此，上述评估净值高于上述认缴出资，不存在价值高估或出
资不实的情况。
综上，本所经办律师认为，不以现金出资，而是以实物出资的理由充分，对
应实物资产的具体内容不存在使用本公司自有资产出资或出资不实的情形，不存
在虚假出资。
三、规范性问题第 4题
请发行人补充说明王磊在对发行人的具体贡献及其引入的股东情况，后续
相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来源合法性及公允性，是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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2、是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资
（1）是否存在使用自有资产出资
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰所
评报字(2002)第 10号）及《资产评估委托协议书》，该等实物出资系陈振东、
陈振华、陈振生自行以自有资产委托第三方评估机构进行的评估，本次评估的委
托方和资产权利人均是陈振东、陈振华、陈振生三人。因此，股东用于出资的上
述设备系陈振东、陈振华、陈振生个人所有，不存在使用发行人自有资产出资的
情形。
（2）是否存在出资不实的情形、是否存在虚假出资
发行人设立时，陈振东以机器设备等实物认缴出资 210万元、陈振华以机器
设备等实物认缴出资 45万元、陈振生以机器设备等实物认缴出资 45万元。
同时，《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰
所评报字(2002)第 10号）载明：机器设备的评估净值为 3,205,706.00元，其中
陈振东拟出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00元，陈振华拟出资的机器
设备的评估净值为 480,855.00元，陈振生拟出资的机器设备的评估净值为
480,855.00元。因此，上述评估净值高于上述认缴出资，不存在价值高估或出
资不实的情况。
综上，本所经办律师认为，不以现金出资，而是以实物出资的理由充分，对
应实物资产的具体内容不存在使用本公司自有资产出资或出资不实的情形，不存
在虚假出资。
三、规范性问题第 4题
请发行人补充说明王磊在对发行人的具体贡献及其引入的股东情况，后续
相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来源合法性及公允性，是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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（1）查阅了建科有限、陈振东、陈振生与王磊签署的《委托服务合同》、
《委托服务合同补充协议》、发行人的工商档案、股东调查表
（2）相关股东出具的书面确认文件等资料。
本所律师核查后确认：
1、请发行人补充披露王磊在对发行人的具体贡献及其引入的股东情况
根据建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分别于 2008年3月10日和
2008年8月1 4日签署的《委托服务合同》和《委托服务合同补充协议》、公司
的工商档案并本所经办律师核查，王磊主要为发行人上市进行前期准备工作、引
进投资者作出了贡献。
2、后续相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来源合法性及公允
性，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）后续相关股东的持股或退出情况
陈振东、陈振生、陈振华与王磊之间的入股、退出情况：
编号 入股/退出时间转让方 受让方
转让/购买股权数额
（万元）
购买价格
（万元）
1 2008年 9月 18日陈振东 王磊 10.01 0
王磊入股发行人之后，上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管
以增资形式入股发行人，经上述上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创
投管确认，其入股发行人并非王磊直接介绍引入，王磊仅是协助发行人引入了上
述股东。上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股发行人的情况
如下：
2 2008年9月1 8日陈振生 王磊 2.15 0
3 2008年9月1 8日陈振华 王磊 2.15 0
4 2010年 11月 12日 王磊 陈振东 10.01 0
5 2010年 11月 12日 王磊 陈振生 2.15 0
6 2010年 11月 12日 王磊 陈振华 2.15 0
编
号
入股/退出时间增资方/退出方受让方
转让/购买股权数
额（万元）
购买价格
（万元）
1 2008年 9月 18日上创信德 -196.17万元 1,960
2 2008年9月1 8日滨海天使 -49.54万元 495
3 2008年9月1 8日深圳中盈 -30.03万元 300
4 2008年9月1 8日王晓蕾 -4.01万元 40
5 2008年9月1 8日天创投管 -0.5万元 5
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（1）查阅了建科有限、陈振东、陈振生与王磊签署的《委托服务合同》、
《委托服务合同补充协议》、发行人的工商档案、股东调查表
（2）相关股东出具的书面确认文件等资料。
本所律师核查后确认：
1、请发行人补充披露王磊在对发行人的具体贡献及其引入的股东情况
根据建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分别于 2008年3月10日和
2008年8月1 4日签署的《委托服务合同》和《委托服务合同补充协议》、公司
的工商档案并本所经办律师核查，王磊主要为发行人上市进行前期准备工作、引
进投资者作出了贡献。
2、后续相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来源合法性及公允
性，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）后续相关股东的持股或退出情况
陈振东、陈振生、陈振华与王磊之间的入股、退出情况：
编号 入股/退出时间转让方 受让方
转让/购买股权数额
（万元）
购买价格
（万元）
1 2008年 9月 18日陈振东 王磊 10.01 0
王磊入股发行人之后，上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管
以增资形式入股发行人，经上述上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创
投管确认，其入股发行人并非王磊直接介绍引入，王磊仅是协助发行人引入了上
述股东。上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股发行人的情况
如下：
2 2008年9月1 8日陈振生 王磊 2.15 0
3 2008年9月1 8日陈振华 王磊 2.15 0
4 2010年 11月 12日 王磊 陈振东 10.01 0
5 2010年 11月 12日 王磊 陈振生 2.15 0
6 2010年 11月 12日 王磊 陈振华 2.15 0
编
号
入股/退出时间增资方/退出方受让方
转让/购买股权数
额（万元）
购买价格
（万元）
1 2008年 9月 18日上创信德 -196.17万元 1,960
2 2008年9月1 8日滨海天使 -49.54万元 495
3 2008年9月1 8日深圳中盈 -30.03万元 300
4 2008年9月1 8日王晓蕾 -4.01万元 40
5 2008年9月1 8日天创投管 -0.5万元 5
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-7
6 2014年9月2 9日滨海天使
诚科建达和
诚科建信
2,284,260股 990
7 2014年10月13日天创投管 诚科建达 23,100股 23.1
8 2017年6月2 1日上创信德 天创盈鑫 803,000股 790.955
9 2017年6月2 1日上创信德 天创投管 269,000股 264.965
10 2017年6月2 1日上创信德 天创鼎鑫 142,000股 139.87
11 2017年6月2 1日上创信德 德厚投资 108,000股 106.38
12 2017年6月2 1日上创信德 天津荣轩 2,000,000股 1970
13 2017年6月2 7日上创信德 天津荣轩 678,000股 667.83
14 2017年6月2 7日上创信德 新余风炎 550,000股 605
15 2017年6月2 7日上创信德 苏州六禾 450,000股 495
16 2017年 11月3日上创信德 宁波宏藩 500,000股 525
17 2017年 11月3日上创信德 盛雷鸣 500,000股 525
18 2017年11月24日上创信德 重庆科微 3,045,960股 3198.258
19 2017年7月7日深圳中盈 康玉华 500,000股 550
20 2017年11月17日深圳中盈 姚国龙 600,000股 750
王磊、滨海天使、天创投管、上创信德 2008年增资时持有的发行人股份已
全部转让，深圳中盈、王晓蕾分别持有发行人 284,680股、 184,800股股份，占
发行人股份的比例分别为0.41%、0.26%，持股的数量和占比较小。
（2）相关股东入股资金来源合法性及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上述股东出具的调查问卷、对发行人实际控制人的访谈并经本所经办律
师核查，上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股资金来源均为
自有资金，资金来源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。”
经核查，本所律师认为，王磊对发行人的具体贡献是为发行人上市进行前期
准备工作，协助发行人引入股东。相关股东入股资金来源均为自有资金，资金来
源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、规范性问题第 5题
发行人股份制改制过程中，天津市政府就国资事项出具了专项意见，请发
行人补充说明相关文件出具的背景。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅并取得了发行人的工商档案、历次涉及国资股权变化的国有资产评估、
备案、批复文件
3-3-6-7
6 2014年9月2 9日滨海天使
诚科建达和
诚科建信
2,284,260股 990
7 2014年10月13日天创投管 诚科建达 23,100股 23.1
8 2017年6月2 1日上创信德 天创盈鑫 803,000股 790.955
9 2017年6月2 1日上创信德 天创投管 269,000股 264.965
10 2017年6月2 1日上创信德 天创鼎鑫 142,000股 139.87
11 2017年6月2 1日上创信德 德厚投资 108,000股 106.38
12 2017年6月2 1日上创信德 天津荣轩 2,000,000股 1970
13 2017年6月2 7日上创信德 天津荣轩 678,000股 667.83
14 2017年6月2 7日上创信德 新余风炎 550,000股 605
15 2017年6月2 7日上创信德 苏州六禾 450,000股 495
16 2017年 11月3日上创信德 宁波宏藩 500,000股 525
17 2017年 11月3日上创信德 盛雷鸣 500,000股 525
18 2017年11月24日上创信德 重庆科微 3,045,960股 3198.258
19 2017年7月7日深圳中盈 康玉华 500,000股 550
20 2017年11月17日深圳中盈 姚国龙 600,000股 750
王磊、滨海天使、天创投管、上创信德 2008年增资时持有的发行人股份已
全部转让，深圳中盈、王晓蕾分别持有发行人 284,680股、 184,800股股份，占
发行人股份的比例分别为0.41%、0.26%，持股的数量和占比较小。
（2）相关股东入股资金来源合法性及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上述股东出具的调查问卷、对发行人实际控制人的访谈并经本所经办律
师核查，上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股资金来源均为
自有资金，资金来源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。”
经核查，本所律师认为，王磊对发行人的具体贡献是为发行人上市进行前期
准备工作，协助发行人引入股东。相关股东入股资金来源均为自有资金，资金来
源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、规范性问题第 5题
发行人股份制改制过程中，天津市政府就国资事项出具了专项意见，请发
行人补充说明相关文件出具的背景。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅并取得了发行人的工商档案、历次涉及国资股权变化的国有资产评估、
备案、批复文件
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-8
本所律师核查后确认：
2008年 9月，发行人增资时，滨海天使作为新增股东系国有控股公司（滨
海天使的控股股东为天津泰达科技发展集团有限公司，天津泰达科技发展集团有
限公司为天津经济技术开发区财政局的全资子公司，故滨海天使系国有控股公
司），同时本次出资履行了国资评估程序并出具了中岳评报字[2008]012号《资
产评估报告》。为此，国资主管机构天津经济开发区投资有限公司出具了《关于
的批复》（津开投资[2 009]1号）
和天津泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于
的批复》。
2014年 9月，滨海天使将其持有的3.461%公司股份转让给诚科建达和诚科
建信。本次股份转让股东中，滨海天使为国有控股公司，其就本次股份转让履行
了相应的国有资产评估备案程序，包括由天津华天盛资产评估事务所有限公司出
具编号为津华天盛评报字[2013]第 158号《天津滨海天使创业投资有限公司拟收
回投资项目评估报告》，对滨海天使拟收回投资项目所涉及的建科机械的净资产
进行了评估，并取得了天津泰达科技发展集团有限公司出具的《关于天津滨海天
使创业投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
泰达科技发[2014]17号）和天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海
天使投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
开财[2014]94号）。
经核查，本所律师认为，因滨海天使系国有控股公司，200 8年 9月滨海天
使向公司增资和 2014年 9月滨海天使将其持有的3.461%公司股份转让给诚科建
达和诚科建信时，履行了国有资产评估备案审批程序。
五、规范性问题第 6题
请发行人补充说明新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本
次申请文件和财务报告的差异情况，并修改相关表述。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
3-3-6-8
本所律师核查后确认：
2008年 9月，发行人增资时，滨海天使作为新增股东系国有控股公司（滨
海天使的控股股东为天津泰达科技发展集团有限公司，天津泰达科技发展集团有
限公司为天津经济技术开发区财政局的全资子公司，故滨海天使系国有控股公
司），同时本次出资履行了国资评估程序并出具了中岳评报字[2008]012号《资
产评估报告》。为此，国资主管机构天津经济开发区投资有限公司出具了《关于
的批复》（津开投资[2 009]1号）
和天津泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于
的批复》。
2014年 9月，滨海天使将其持有的3.461%公司股份转让给诚科建达和诚科
建信。本次股份转让股东中，滨海天使为国有控股公司，其就本次股份转让履行
了相应的国有资产评估备案程序，包括由天津华天盛资产评估事务所有限公司出
具编号为津华天盛评报字[2013]第 158号《天津滨海天使创业投资有限公司拟收
回投资项目评估报告》，对滨海天使拟收回投资项目所涉及的建科机械的净资产
进行了评估，并取得了天津泰达科技发展集团有限公司出具的《关于天津滨海天
使创业投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
泰达科技发[2014]17号）和天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海
天使投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
开财[2014]94号）。
经核查，本所律师认为，因滨海天使系国有控股公司，200 8年 9月滨海天
使向公司增资和 2014年 9月滨海天使将其持有的3.461%公司股份转让给诚科建
达和诚科建信时，履行了国有资产评估备案审批程序。
五、规范性问题第 6题
请发行人补充说明新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本
次申请文件和财务报告的差异情况，并修改相关表述。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-9
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人挂牌期间所有公告
（2）收入确认调整的董事会、监事会及股东大会文件
本所律师核查后确认：
发行人公开披露信息与本次申请文件和财务报告的主要差异如下：
（一）挂牌首次信息披露文件差异
2015年 6月，发行人申请在转让系统挂牌时进行首次信息披露，披露《公
开转让说明书》等文件。发行人首次信息披露文件中财务报告数据为 2012年至
2014年 11月，不涉及本次申报数据 2016年至 2018年。首次信息披露文件与本
次申报材料差异情况如下：包括如下：董监高个人简历、诉讼事项、股权比例等
事项。
（二）挂牌期间信息披露文件差异
挂牌期间发行人披露了 2015年年度报告和 2016年年度报告，与本次申报期
间 2016年财务数据有交集，差异事项主要涉及科目为：预收账款、营业收入、
营业成本等。
除上述事项外，发行人在新三板挂牌期间所有公开披露信息与本次申请文件
和财务报告一致。
经核查，本所经办律师认为，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、
停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异均已在股转系统公开披露。发行人
向中国证券监督管理委员会报送的首次公开发行并在创业板上市申报材料是真
实、准确和完整的。
六、规范性问题第 7题
请发行人补充说明外部自然人股东简历情况，请保荐机构、律师核查并发
表意见。
3-3-6-9
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人挂牌期间所有公告
（2）收入确认调整的董事会、监事会及股东大会文件
本所律师核查后确认：
发行人公开披露信息与本次申请文件和财务报告的主要差异如下：
（一）挂牌首次信息披露文件差异
2015年 6月，发行人申请在转让系统挂牌时进行首次信息披露，披露《公
开转让说明书》等文件。发行人首次信息披露文件中财务报告数据为 2012年至
2014年 11月，不涉及本次申报数据 2016年至 2018年。首次信息披露文件与本
次申报材料差异情况如下：包括如下：董监高个人简历、诉讼事项、股权比例等
事项。
（二）挂牌期间信息披露文件差异
挂牌期间发行人披露了 2015年年度报告和 2016年年度报告，与本次申报期
间 2016年财务数据有交集，差异事项主要涉及科目为：预收账款、营业收入、
营业成本等。
除上述事项外，发行人在新三板挂牌期间所有公开披露信息与本次申请文件
和财务报告一致。
经核查，本所经办律师认为，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、
停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异均已在股转系统公开披露。发行人
向中国证券监督管理委员会报送的首次公开发行并在创业板上市申报材料是真
实、准确和完整的。
六、规范性问题第 7题
请发行人补充说明外部自然人股东简历情况，请保荐机构、律师核查并发
表意见。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）自然人股东调查表、相关股东出具的说明函；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询了天津市康华驾驶员培训有限公
司的工商信息。
本所律师核查后确认：
根据自然人股东提供的调查表并经本所经办律师核查，自然人股东简历情况
如下：
编号 自然人股东 简历
1 康玉华
1975年至 2005年，任天津汽车制造厂工人；
2005年退休。
2 盛雷鸣
1993年7月至 1995年9月，任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师；
1995年9月至 2008年 12月，任华东政法大学讲师及兼职律师；
2008年 12月至今，任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人律师。
3 王晓蕾
1992年9月至 1994年1月，任哈尔滨纺织外贸有限公司总经理秘书；
1994年2月至 1995年12月，任中国建设银行黑龙江省信托投资有限公司证券营业
部交易员；
1996年1月至 2000年6月，任香港光华证券信托投资股份有限公司上海代表处研
究主管；
2000年7月至 2005年11月，任日盛嘉富证券国际有限公司上海代表处企业融资部
经理；
2005年 12月至 2007年 3月，任上海盛宇企业投资有限公司资本市场部总监；
2007年4月至 2007年 12月，任上海创和投资管理有限公司合伙人；
2007年 12月至 2013年 11月，任上海上创信德投资管理有限公司合伙人；
2013年 12月至今，任上海上创新微投资管理有限公司合伙人。
4 姚国龙
2008年9月至 2014年 12月，任天津市建科机械制造有限公司监事；
2010年8月至 2016年 12月，任河北天冀创业投资有限公司总经理；
2011年6月至今，任河北天鑫创业投资有限公司董事及总经理；
2011年8月至 2017年9月，任石家庄科林电气股份有限公司董事；
2012年9月至今，任天津华塞尔传热设备有限公司董事；
2013年1月至今，任深圳柏瑞凯电子科技有限公司董事；
2013年3月至 2016年1月，任天津荣泰新型复合材料有限公司董事；
2014年1月至 2017年1月，任嘉诚环保股份有限公司董事；
2014年 11月至 2016年 6月，任宁波天创龙韬创业投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；
2016年5月至今，任宁波明睿邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2016年 12月至今，任河北熙宸投资管理有限公司董事长；
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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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2016年 12月至今，任石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）委派代表。
5 魏宏锟
2002年至 2016年 3月，任天津创业投资有限公司总经理；
2008年至 2016年 3月，任天津创业投资管理有限公司董事长；
2015年至今，任天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
2017年 7月，康玉华通过全国中小企业股份转让系统受让深圳中盈持有的
公司 50万股股份，转让价格为 11.00元/股。康玉华用于购买公司股份的资金主
要系自有资金，来源于历年的家庭积累，其持有的公司股份不存在委托持股或其
他利益安排的情形。康玉华 1975年至 2005年在天津市汽车制造厂工作，2005
年退休后，曾与家人经营过快递服务网点，现在以其姐姐名义合伙开办了天津市
康华驾驶员培训有限公司，并具有多年的股票市场投资经验，有一定的积蓄。康
玉华系天津本地人，对公司有所了解并看好公司的发展前景，故通过全国中小企
业股份转让系统受让深圳中盈持有的公司部分股份。
本所律师认为，发行人外部自然人股东入股公司的资金来源均为自有资金且
资金来源合法，其持有的公司股份不存在委托持股或其他利益安排的情形。相关
股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及采购环节等关
键岗位人员之间不存在关联关系，未持股、经营或控制与发行人从事相同业务或
存在业务往来的公司，外部股东与发行人实际控制人及陈振生、陈振华不存在资
金业务往来。
七、规范性问题第 7题
请发行人补充说明天津荣轩 2018年股权转让的原因，请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
对天津荣轩、天创海河进行了访谈。
本所律师核查后确认：
经本所经办律师核查，天津荣轩除持有建科机械的股份外，自身还有房地产
开发业务。2018年本次股份转让前因新的投资项目有资金需求，拟转让建科机
械的股份筹措资金。同时，本次转让价格为每股 17.32元，较其当初 2017年取
3-3-6-11
2016年 12月至今，任石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）委派代表。
5 魏宏锟
2002年至 2016年 3月，任天津创业投资有限公司总经理；
2008年至 2016年 3月，任天津创业投资管理有限公司董事长；
2015年至今，任天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
2017年 7月，康玉华通过全国中小企业股份转让系统受让深圳中盈持有的
公司 50万股股份，转让价格为 11.00元/股。康玉华用于购买公司股份的资金主
要系自有资金，来源于历年的家庭积累，其持有的公司股份不存在委托持股或其
他利益安排的情形。康玉华 1975年至 2005年在天津市汽车制造厂工作，2005
年退休后，曾与家人经营过快递服务网点，现在以其姐姐名义合伙开办了天津市
康华驾驶员培训有限公司，并具有多年的股票市场投资经验，有一定的积蓄。康
玉华系天津本地人，对公司有所了解并看好公司的发展前景，故通过全国中小企
业股份转让系统受让深圳中盈持有的公司部分股份。
本所律师认为，发行人外部自然人股东入股公司的资金来源均为自有资金且
资金来源合法，其持有的公司股份不存在委托持股或其他利益安排的情形。相关
股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及采购环节等关
键岗位人员之间不存在关联关系，未持股、经营或控制与发行人从事相同业务或
存在业务往来的公司，外部股东与发行人实际控制人及陈振生、陈振华不存在资
金业务往来。
七、规范性问题第 7题
请发行人补充说明天津荣轩 2018年股权转让的原因，请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
对天津荣轩、天创海河进行了访谈。
本所律师核查后确认：
经本所经办律师核查，天津荣轩除持有建科机械的股份外，自身还有房地产
开发业务。2018年本次股份转让前因新的投资项目有资金需求，拟转让建科机
械的股份筹措资金。同时，本次转让价格为每股 17.32元，较其当初 2017年取
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
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得的每股 10.81元的价格有较高的溢价，故对外转让其持有的建科机械的股份。
综上，发行人律师认为，天津荣轩 2018年对外转让其持有的建科机械股份
原因真实、合理。
八、规范性问题第 9题
资质问题。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）发行人提供的与生产相关的资质证书及
（2）对发行人相关人员访谈
经核查，发行人律师认为，发行人具备生产经营的全部必备资质，不存在不
具备必备资质开展生产经营的情形。除科华焊接的《高新技术企业证书》到期后
拟不再申请重新认定外，发行人及其子公司申请其他证书延期将不存在实质性的
障碍。如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
九、其他问题第 80题
请发行人补充说明诉讼的最新进展情况，请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅与发行人相关的判决书、调解书、起诉状等相关资料，并在中国裁判网
等进行了查询。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见出具之日，公司存在未决诉讼 19项，其中公司作为被
告的 2项，包括买卖合同纠纷 1项，专利纠纷 1项；公司作为原告的为 17项，
包括买卖合同纠纷 14项，专利纠纷 1项，劳动纠纷 1项，员工侵犯商业秘密纠
纷 1项。公司存在的未决诉讼仲裁不会对发行人构成重大影响。
3-3-6-12
得的每股 10.81元的价格有较高的溢价，故对外转让其持有的建科机械的股份。
综上，发行人律师认为，天津荣轩 2018年对外转让其持有的建科机械股份
原因真实、合理。
八、规范性问题第 9题
资质问题。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）发行人提供的与生产相关的资质证书及
（2）对发行人相关人员访谈
经核查，发行人律师认为，发行人具备生产经营的全部必备资质，不存在不
具备必备资质开展生产经营的情形。除科华焊接的《高新技术企业证书》到期后
拟不再申请重新认定外，发行人及其子公司申请其他证书延期将不存在实质性的
障碍。如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
九、其他问题第 80题
请发行人补充说明诉讼的最新进展情况，请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅与发行人相关的判决书、调解书、起诉状等相关资料，并在中国裁判网
等进行了查询。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见出具之日，公司存在未决诉讼 19项，其中公司作为被
告的 2项，包括买卖合同纠纷 1项，专利纠纷 1项；公司作为原告的为 17项，
包括买卖合同纠纷 14项，专利纠纷 1项，劳动纠纷 1项，员工侵犯商业秘密纠
纷 1项。公司存在的未决诉讼仲裁不会对发行人构成重大影响。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-13
在公司作为被告的与李晓峰买卖合同纠纷中，公司于 2019年1月14日与李
晓峰签订《补充协议》，约定双方于 2011年 12月 21日签订的编号为 GHYJ1112036
的《产品购销合同》总金额由 185万元变更为 170万元，李晓峰将规格型号为
GT8/16A的数控钢筋启停式调直切断机退回一套，双方对合同履行再无其他争
议。
在公司作为被告的与安阳市合力高速冷轧有限公司专利纠纷中，201 9年 4
月19日，国家知识产权局做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告 200820004855.1
号专利无效。
经核查，本所经办人律师认为，发行人的未决诉讼仲裁情况，不会对发行人
的生产经营有重大影响。
本补充法律意见书正本一式十份
3-3-6-13
在公司作为被告的与李晓峰买卖合同纠纷中，公司于 2019年1月14日与李
晓峰签订《补充协议》，约定双方于 2011年 12月 21日签订的编号为 GHYJ1112036
的《产品购销合同》总金额由 185万元变更为 170万元，李晓峰将规格型号为
GT8/16A的数控钢筋启停式调直切断机退回一套，双方对合同履行再无其他争
议。
在公司作为被告的与安阳市合力高速冷轧有限公司专利纠纷中，201 9年 4
月19日，国家知识产权局做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告 200820004855.1
号专利无效。
经核查，本所经办人律师认为，发行人的未决诉讼仲裁情况，不会对发行人
的生产经营有重大影响。
本补充法律意见书正本一式十份
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
3-3-6-14（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
顾功耘
王繁
沈诚
3-3-6-14（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘
王繁
沈诚
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