名臣健康用品股份有限公司公告（2019-054）

　　 证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2019-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行部分变更。现就有关事宜公告如下：

　　一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2105号)核准，名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为12.56元，募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除发行费用人民币38,816,296.72元，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年12月13日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14011650498号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：

　　二、研发中心项目实施地点部分变更的具体情况

　　公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议于2018年8月24日通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司于广州设立分公司承接研发中心项目的开展，分公司从事化妆品技术开发、技术服务、技术咨询的经营业务，该分公司暂定名为“名臣健康用品股份有限公司广州分公司”(具体信息以工商登记机关核定为准)，分公司将租赁广州市白云区黄石街润云路14号作为住所地及经营场所。将上述募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。独立董事就上述议案发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　名臣健康用品股份有限公司(广州)创新技术研发中心已于2019年8月8日设立并取得《营业执照》，营业期限为长期，营业场所为广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房(自主申报)。

　　按照上述公司相关会议决议及广州市白云区市场监督管理局核准发放的《营业执照》，为利用公司现有的研发技术、研发条件及研发团队，且基于技术研发和生产工艺环节须密切配合的实际情况，公司决定在总部保留部分研发中心的职能以便指导及监督生产管理现场。因此，“研发中心”项目建设实施地点，将由“广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房(自主申报)”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部两个地方组成。

　　三、研发中心项目实施地点部分变更的原因

　　根据公司实际情况，且基于技术研发和生产工艺环节必须密切配合的原因，为利用公司现有的研发技术、研发条件及研发团队，因此公司将募集资金投资项目之研发中心项目实施地点分设在“广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房(自主申报)”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部两地，该等变更符合公司发展规划及实际需要，有利于项目更加有效运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度。

　　四、募集资金投资项目变更实施地点对公司的影响

　　本次募集资金投资项目部分实施地点变更有利于公司利用现有的研发技术、研发条件及研发团队、提高募集资金投资项目的实施效率，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更未改变实施内容和实施方式，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

　　(一)监事会意见

　　2019年8月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》，监事会认为：公司本次部分变更募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次部分变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次部分变更“研发中心”建设项目实施地点。

　　(二)独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次部分变更募投项目实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述部分实施地点的变更，符合公司实际情况及战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，提高公司研发技术，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于人才培养与引进，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司变更募集资金实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了专业意见，履行了必要的法律程序。保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施地点无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的专项核查意见。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二一九年八月二十六日