仙乐健康:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：仙乐健康 股票代码：300791 仙乐健康科技股份有限公司 Sirio Pharma Co., Ltd. （广东省汕头市泰山路83号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 二零一九年九月 特别提示 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“仙乐健康”） 股票将于 2019 年 9 月 25 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；证券日报网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东广东光辉股份锁定的承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 2、本公司所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价，本公司持有仙乐健康股 票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本公司将承担仙乐健康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （二）实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。 （三）公司股东正诺投资承诺 自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份，也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 2、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 （五）持有公司股份的董事姚壮民承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （六）持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间 接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及直接及间接持有公司 5%以上股份的股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄以及林培娜承诺： （一）减持股份的条件 本人/本公司将按照招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人的股票。 在上述限售条件解除后，本人/本公司可依法作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 发行人控股股东广东光辉投资有限公司及实际控制人林培青、陈琼，直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东姚壮民、杨睿承诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。 直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司直接或间接持有公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人/本公司减持直接或间接持有的发行人的股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 本人/本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （四）减持股份的期限 本人/本公司在减持直接或间接持有的公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（本人/本公司持有公司股份低于 5%以下时除外） 本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人/本公司承诺按新规定执行。 三、稳定股价预案 公司及控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员姚壮民、杨睿、郑丽群承诺如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），公司应当在 30 个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）可能采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过回购股票稳定公司股价，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案，对外公告，回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日 内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一年每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 （1）增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； （2）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （3）增持股份数量、比例及价格：计划增持股票金额不低于上一年度从公司领取现金分红的 30%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件； （4）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东、实际控制人的当年公司现金分红收益归公司所有。 3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 公司回购股票以及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一年每股净资产时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和 高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 （1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对未来公司新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年薪酬收入归公司所有。四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30 日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺： 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30 日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。 3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 作为仙乐健康的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 作为仙乐健康的律师，广东信达律师事务所承诺：广东信达为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因广东信达为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构及验资机构的承诺 作为仙乐健康的审计与验资机构，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构的承诺 作为仙乐健康的资产评估机构，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺 将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）公司承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行完毕前，若中国证监会作出其他关于填补回报措施及其承诺的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会规定出具补充承诺。 六、关于承诺履行的约束措施 （一）公司承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及持股合计超过 5%以上股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜承诺 1、本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、本公司/本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 5、如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人在发行人首次公开发行股 票前持有的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事及高级管理人员林培青、陈琼、姚壮民、杨睿、吕源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰以及郑丽群承诺 1、董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 （3）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。七、本次发行前未分配利润的处理 经 2017 年年度股东大会决议通过，公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 八、公司本次发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》和《仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020 年）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 3,000 万元。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的百分之三十时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）调整利润分配政策的具体条件 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （四）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 九、审计基准日后主要经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。发行人 2019 年 1-6 月的 营业收入为 78,502.88 万元，较上年同期增长 6.31%；归属于母公司股东的净利润为 8,847.31 万元，较上年同期增长 22.55%；发行人 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 8,339.89 万元，较上年同期增长 22.09%。 基于上述已实现的经营情况，发行人预计 2019 年 1-9 月营业收入 118,500 万元至 120,000 万元，同比增长 4.11%至 5.43%；预计归属于母公司股东的净利润 13,746 万元 至 14,190 万元，同比增长 0.97%至 4.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 12,939 至 13,383 万元，同比增长 2.48%至 6.00%。上述数据未经审计或审 阅，不构成发行人盈利预测或承诺。 审计基准日至本上市公告书签署之日，发行人经营状况良好，采购、生产、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1658 号”文核准，本公司首次公开发行股票 2,000 万股新股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为 54.73 元/股。 （三）交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]586 号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“仙乐健康”，股票代码“300791”，本次公开发行的 2,000 万股股票 将于 2019 年 9 月 25 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；证券日报网，网址 查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2019 年 9 月 25 日 3、股票简称：仙乐健康 4、股票代码：300791 5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股 6、首次公开发行股票数量：20,000,000 股，其中公开发行新股数量为 20,000,000 股，股东公开发售股份数量为 0 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声 明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000 万股新增股 票无流通限制及锁定安排 11、公司股份可上市交易日期 序号 股东名称 股数（股） 占发行后股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 广东光辉投资有限公司 34,560,000 43.200 2022 年 9 月 25 日可上市交易 陈琼 5,990,400 7.488 2022 年 9 月 25 日可上市交易 林培青 5,760,000 7.200 2022 年 9 月 25 日可上市交易 汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙） 2,400,000 3.000 2020 年 9 月 25 日可上市交易 首次公 林培春 2,073,600 2.592 2022 年 9 月 25 日可上市交易 开发行 姚壮民 2022 年 9 月 25 日可上市交易 前已发 2,073,600 2.592 行股份 杨睿 1,843,200 2.304 2020 年 9 月 25 日可上市交易 林奇雄 1,612,800 2.016 2022 年 9 月 25 日可上市交易 林培娜 1,382,400 1.728 2022 年 9 月 25 日可上市交易 高锋 2,304,000 2.880 2022 年 9 月 25 日可上市交易 小计 60,000,000 75.000 序号 股东名称 股数（股） 占发行后股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 网上发行股份 20,000,000 25.000 2019 年 9 月 25 日可上市交易 开发行 网下配售股份 - - 股份 小计 20,000,000 25.000 合计 80,000,000 100.000 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：仙乐健康科技股份有限公司 2、英文名称：Sirio Pharma Co., Ltd. 3、注册资本：6,000.00 万元（发行前）；8,000.00 万元（发行后） 4、法定代表人：林培青 5、住所：广东省汕头市泰山路 83 号 6、经营范围：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街 11 号）。 7、主营业务：主要从事营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务 8、所属行业：根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“制造业”之“食品制造业”（行业分类代码 C14） 9、电话：0754-8998 3800 10、传真：0754-8881 0300 11、电子邮箱：sirio1@sirio.cn 12、董事会秘书：郑丽群 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 姓名 本公司职务 持股方式 持股数量（万股） 占发行后 持股比例 1 林培青 董事长、总经理 直接和间接 2,346.232 29.33% 2 陈琼 董事、副总经理 直接和间接 979.200 12.24% 3 姚壮民 董事、总经理助理 直接和间接 552.960 6.91% 序号 姓名 本公司职务 持股方式 持股数量（万股） 占发行后 持股比例 4 杨睿 董事、副总经理 直接和间接 395.508 4.94% 5 吕源 独立董事 - - - 6 吴静 独立董事 - - - 7 杨闰 独立董事 - - - 8 谢盈瑜 监事、生产计划经理 - - - 9 张峰 监事、项目管理部经理 - - - 10 方素琼 监事、制剂研究部经理 - - - 11 郑丽群 财务总监兼董事会秘书 - - - 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 广东光辉持有公司 34,560,000 股股份，占公司发行后总股本的 43.20%，为公司控 股股东。广东光辉于 2010 年 1 月 29 日在广东省汕头市注册成立，住所为汕头市金砂路 106 号国际商业大厦 1 幢 1707 室，统一社会信用代码为 91440500699793592G，注册资 本为 12,000,000 元人民币。 广东光辉的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 林培青 614.66 51.222% 2 陈琼 132.00 11.000% 3 姚壮民 120.00 10.000% 4 林培春 120.00 10.000% 5 林奇雄 93.34 7.778% 6 林培娜 80.00 6.667% 7 杨睿 40.00 3.333% 合计 1,200.00 100.000% 广东光辉经营情况良好，最近一年一期主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 30,332.04 30,832.71 净资产 24,184.90 24,089.34 净利润 31.99 -2,290.82 注：上述财务数据经汕头市鮀岛会计师事务所有限公司审计。 2、实际控制人 林培青先生及其妻子陈琼女士为公司实际控制人。 林培青为中国国籍，出生于 1965 年 1 月，无境外永久居留权，身份证号码为 440504196501******，通讯地址为广东省汕头市金平区大华街道华坞路******。 陈琼为中国国籍，出生于 1966 年 1 月，无境外永久居留权，身份证号码为 440105196601******，通讯地址为广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄******。 林培青直接和间接合计持有公司 2,346.23 万股，占发行后总股本的 29.33%。陈琼 直接和间接合计持有公司 979.20 万股，占发行后总股本的 12.24%。林培青和陈琼夫妇直接或间接共同持有公司发行后总股本的 41.57%，为公司的实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人的其他投资情况 截至本上市公告书签署日，除仙乐健康外，控股股东和实际控制人的其他投资情况如下： 姓名 对外投资对象 注册资本 出资比例 广州琢石成长股权投资企业（有限合伙） - 12.92% 广东光辉 珠海横琴观澜明珠壹号投资合伙企业（有限合伙） - 40% 珠海横琴易简光煦柒号投资合伙企业（有限合伙） - 20.41% 广东光辉 1,200 万元 51.22% 林培青 上海盛瑞投资有限公司 1,000 万元 48% 深圳市易盟耀世合伙企业（有限合伙） - 19.96% 姓名 对外投资对象 注册资本 出资比例 广东光辉 1,200 万元 11% 陈琼 上海盛瑞投资有限公司 1,000 万元 12% 南平易简共赢股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） - 15.03% 除上述所列公司之外，截至本上市公告书签署日，控股股东和实际控制人不存在其他投资情况。 四、发行人前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 39,993 户，发行人前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 股数（万股） 比例（%） 1 广东光辉 3,456.00 43.200 2 陈琼 599.04 7.488 3 林培青 576.00 7.200 4 正诺投资 240.00 3.000 5 高锋 230.40 2.880 6 林培春 207.36 2.592 7 姚壮民 207.36 2.592 8 杨睿 184.32 2.304 9 林奇雄 161.28 2.016 10 林培娜 138.24 1.728 合计 6,000.00 75.000 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行股份数量为 2,000 万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。二、发行价格 本次发行价格为 54.73 元/股，对应发行市盈率情况为： 1、17.24 倍（每股收益按 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、22.99 倍（每股收益按 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 2,000 万股，本次网上定价发行有效申购户数为 12,023,799 户，有效申购数量为121,672,211,000 股。本次网上定价发行的中签率为 0.0164376071%，网上投资者有效申购倍数为 6,083.61055 倍。 本次发行网上投资者缴款认购：19,930,855 股，缴款认购金额为 1,090,815,694.15元，放弃认购 69,145 股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销金额为3,784,305.85 元，主承销商包销比例为 0.35%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 109,460.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）7,557.77 万元，募集资金净额为 101,902.23 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年9月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“正中珠江验字【2019】G14010260963 号”《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 发行费用总额共计 7,557.77 万元，其中：（1）保荐、承销费用 5,868.21 万元；（2） 审计、验资费用 900.00 万元；（3）律师费用 358.11 万元；（4）发行手续费 14.62 万元； （5）用于本次发行信息披露费用 416.82 万元。以上费用均为不含税金额。 本次公司发行股票的每股发行费用为 3.78 元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数） 六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 101,902.23 万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产 23.64 元/股（按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所 有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.3804 元（以 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 正中珠江为发行人截至2019年6月30日止的最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的广会审字【2019】G14010260855 号《审计报告》。正中珠江认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期合并及母公司的财务状况和报告期合并及母公司的经营成果和现金流量。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层讨论分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。发行人 2019 年 1-6 月的 营业收入为 78,502.88 万元，较上年同期增长 6.31%；归属于母公司股东的净利润为 8,847.31 万元，较上年同期增长 22.55%；发行人 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 8,339.89 万元，较上年同期增长 22.09%。 基于上述已实现的经营情况，发行人预计 2019 年 1-9 月营业收入 118,500 万元至 120,000 万元，同比增长 4.11%至 5.43%；预计归属于母公司股东的净利润 13,746 万元 至 14,190 万元，同比增长 0.97%至 4.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 12,939 至 13,383 万元，同比增长 2.48%至 6.00%。 审计基准日至本上市公告书签署之日，发行人经营状况良好，采购、生产、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 前述 2019 年 1-9 月财务数据仅为公司对业绩的展望，不构成盈利预测或承诺。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。二、其他事项 本公司自2019年9月10日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化； 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 联系电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121 保荐代表人：谭国泰、黄华 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，招商证券股份有限公司的推荐意见如下： 仙乐健康科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页） 仙乐健康科技股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日