和谐汽车收购绿野汽车几成烂尾 曾拉腾讯富士康入伙

　　浙江杭州湾上虞工业园区内，瑟瑟秋风中的浙江绿野汽车有限公司(简称“绿野汽车”)厂区一片静悄悄，大门口的伸缩门，挡住了进出厂区的道路，工厂内没有任何开工的痕迹，设备都被贴上了封条，丛生的杂草、停摆的生产线、封存的零配件，构成一幅深秋的萧索素描。曾经的明星企业，上市公司和资本大佬追逐的香饽饽，现在变成了丢弃路边无人拾的烂摊子。

　　时间回到2015年5月11日，国内高端豪华和超豪华汽车品牌经销商、香港上市公司中国和谐新能源汽车控股有限公司(简称“和谐汽车”，3836.HK)公告收购绿野汽车，通过“借壳”新能源电动汽车制造商的方式，进入汽车制造行业，并进入新能源电动汽车业务。之后和谐汽车还拉来了腾讯和富士康一起参与投资。

　　但两年半过去，原本应该车水马龙、灯火通明的绿野汽车，却变成了“这里的工厂静悄悄”。《华夏时报》记者了解到，绿野汽车目前依旧深陷拖欠货款的泥潭，资产被查封。因为收购绿野汽车还涉及股权转让纠纷，和谐汽车两审皆败，共要支付9000余万，但却没有任何信息披露。

　　股权转让官司涉嫌信披隐瞒

　　2015年5月11日，和谐汽车发布公告，“公司间接全资拥有附属公司河南和谐透过拍卖成功竞投目标64.64%的股本权益(拍卖权益)，”对应的价格是2.34亿人民币。公告称“目标主要从事汽车及汽车零件的研发、制造及销售，并为中国其中一家领先的新能源电动汽车制造商。”公告所指的“目标”即为绿野汽车。

　　绿野汽车原先的控股方是上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司，这是上虞的国资公司。另外还有一些社会资本和民营企业参与入股投资。和谐汽车通过自己的子公司河南和谐汽车贸易有限公司(简称“河南和谐汽车”)购得控股权后，便开始收购其他股东的股份，这其中就和绿野汽车原先的股东之一、深圳市中科宏易创业投资有限公司(简称“深圳中科宏易”)因为股权转让产生纠纷，进而诉诸司法。

　　《华夏时报》记者获得的浙江省高院于2016年12月24日做出的民事判决书【(2016)浙民终524号】，完整地记录了双方就绿野汽车股权转让纠纷的整个过程。

　　2015年6月25日，深圳中科宏易公司与河南和谐汽车公司签订《股权转让协议》，约定深圳中科宏易公司将其持有的14.09%的绿野公司的股权转让给河南和谐汽车公司，双方约定对应的股权转让价是3570万。

　　同日双方还签订了两份补充协议，《补充协议一》约定河南和谐汽车公司要额外支付给深圳中科宏易公司股权转让款4530万；《补充协议二》约定河南和谐汽车公司再向深圳中科宏易公司额外支付股权转让款1000万。三份转让协议总计转让价是9100万元。

　　这之后双方开始了一系列关于绿野汽车的股权变更手续，按照约定除了有100万因为深圳中科宏易公司的原因暂缓支付外，河南和谐汽车公司要支付其余的9000万。

　　但河南和谐汽车公司除了2015年6月29日一次性支付2800万外，剩余的6200万始终没有支付。

　　深圳中科宏易公司认为河南和谐汽车构成违约，在多次催讨无果后，起诉到法院，要求河南和谐汽车支付剩余的6200万，再加310万的违约金，以及银行同期贷款的利息损失。

　　河南和谐汽车公司认为深圳中科宏易公司在股权转让中存在欺诈、隐瞒等行为，即绿野汽车已经负债累累、严重资不抵债、濒临破产，早已停止实际生产，是对方违约在先。

　　一审法院支持了深圳中科宏易公司的诉求，判决河南和谐汽车支付剩余的6200万以及310万违约金，其他诉求不予支持。之后浙江省高院也维持了原判。

　　但这起9310万的案子，记者找遍和谐汽车2016年的公告和年报，却没有任何信息。上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师认为，虽然港股和内地在信披规定上有所区别，但如此标的的官司，理应公告，和谐汽车涉嫌信披隐瞒。

　　在港交所《上市规则》第13.25(1)“发行人如得悉下列事项，须立即通知本交易所”第(e)款规定：具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。

　　按照和谐汽车2016年年报披露，当年营收超100亿，毛利7.7亿。如果按照毛利的5%来计算，则9310万的股权转让款判决，已经够得上信披标准。记者就此专程向和谐汽车发采访函询问是否应该信披，但未获得回应。

　　拉腾讯富士康入伙

　　和谐汽车曾在年报中提到，在收购绿野汽车之前，和谐汽车与富士康、腾讯于2015年3月签署了关于互联网+智能电动车的战略合作框架协议。2015年7月三方共同注册成立河南和谐富腾互联网加智能电动汽车企业新能源合伙企业(有限合伙)(简称“和谐富腾”)，初始规模人民币10亿，富士康、腾讯与和谐汽车按照3∶3∶4出资。

　　2015年12月，浙江爱车互联网智能电动车有限公司(简称“爱车公司i-Car”)成立。和谐汽车2016年1月4日公告，爱车公司将全数收购河南和谐持有的绿野汽车87.57%股权。对于爱车公司的股份，和谐汽车占比28%，和谐富腾占比55%，红杉资本10%，云锋基金7%。年报中称，“爱车公司将以绿野汽车的研发及生产能力为基础，打造全新的经济型电动汽车平台及品牌。”

　　根据规划，爱车公司将在上海设研发中心，与上海龙创、宾尼法尼纳、玛格纳等国际、国内顶尖设计团队联合开发。在浙江设立总部、研发、生产基地，生产线升级改造成产能达10万台/年，再到年产能20万台，2018年投产。

　　而当初在收购绿野汽车后，再成立爱车公司的目的，就是由腾讯、富士康、和谐三方多次会谈确定，和谐富腾对绿野汽车投资55%，即3.025亿元。后由于绿野汽车存在较多历史债务，为保障三方投资的资金安全，在绿野汽车上方设立了爱车公司。

　　和谐汽车曾在公告中明确提到：“于2016年1月31日或之前，爱车公司须以现金支付人民币1.234亿作为首笔付款。河南和谐须于收到首笔付款后(但不迟于2016年1月31日)随即于主管工商管理部门备案及促使完成股权转让登记申请。”

　　但时至今日，和谐汽车的信披内容依然没有兑现。记者查询绿野汽车最新的工商信息显示，大股东依然是持股87.57%的河南和谐汽车贸易有限公司，完全没有爱车公司的身影。同样，记者关于爱车公司以及和谐汽车与腾讯、富士康三方合作的采访提问，也没有得到和谐汽车的回应。

　　转让款未付清国资或流失

　　根据和谐汽车网站介绍，这是一家以经营纯高端豪华轿车为主营业务的集团公司，旗下拥有宝马、雷克萨斯、MINI、路虎、沃尔沃、英菲尼迪、劳斯莱斯、阿斯顿马丁、法拉利、玛莎拉蒂等十个豪华车品牌，截至目前正式运营的4S店和综合大售后网点总数为46家，总部在河南郑州，上市公司注册于开曼群岛。

　　绿野汽车成立于2010年，位于杭州湾上虞经济技术开发区，计划总投资28亿、占地1000亩，准备建成国内大型汽车零部件及整车生产企业。

　　在上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司、河南和谐汽车、绿野汽车三方签署的股权转让协议中明确，鉴于和谐汽车承诺收购标的公司(绿野汽车)其他股东的全部股权且保证自己及时纳税，甲方(上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司)同意绿野汽车在2017年6月17日前缴纳的全部税收对应获得的税收奖励用于支付股权转让价款与工程款，共计3.04亿，到2017年6月17日足额支付完毕。如果届满后未能足额支付完毕，差额部分由乙方(和谐汽车)协助绿野汽车在2020年6月17日前以现金形式付清。如果仍未能付清，差额部分由和谐汽车在3个工作日内以现金形式支付给甲方。

　　而目前的实际情况，绿野汽车拖欠全国200多家供应商超3亿货款无法支付，企业资产全部都被查封。按照杭州湾上虞工业园区管委会官方的说法，和谐汽车控股绿野汽车后，拒不执行变更股权时承诺的3亿元追加投资，致使绿野汽车从2015年5月份就开始处于停产状态，公司的骨干员工、技术及管理人员流失殆尽。

　　知情人表示，绿野汽车停产至今2年有余，资产全部被查封，因此不存在开工和产出的情况，自然没有任何效益，纳税和税收奖励也只是一句空谈，若不是官方不同意，老早已经破产重整。而从股权转让协议来看，和谐汽车虽然控股绿野汽车，但实际上只支付了1000万保证金。

　　北京盈科(杭州)律师事务所合伙人邵斌表示，标的公司(绿野汽车)作为国有资产转让民营资本，事实上目前购买方还没有足额支付转让款。如果现在破产，或者说按照合同约定到2020年还没有足额支付剩余转让款，就是实质造成国有资产流失。“虽然现状不佳，但也不能立刻就下结论，毕竟按照合同最后约定还有超过2年半的时间。”

　　和谐汽车在2016年年报中提到，浙江爱车互联网智能电动车有限公司(爱车公司)收购的浙江绿野汽车有限公司(绿野汽车)2016年开始暂停生产并进行资产及债务重组。截至本报告日期，爱车公司正与绿野汽车及各相关方协商重组方案，以盘活绿野汽车资产。

　　2017年半年报中，不再出现绿野汽车的信息，取而代之的是一个叫作“FMC Cayman(FMC)”的智能互联电动汽车项目。半年报中披露到，FMC于2016年投资成立，是专注于研发、生产高端智能互联电动汽车的项目，是一家全球性智能电动汽车公司。

　　FMC在南京设立总部及生产研发基地，规划年总产能30万辆智能电动汽车，一期项目年产能15万辆，计划2017年开工，2019年竣工。FMC已被列入江苏省重点项目。在慕尼黑设立工程研发中心，在硅谷设立智能、互联及无人驾驶研发中心。核心团队来自宝马、特斯拉、谷歌、苹果、英菲尼迪等大型汽车公司及科技公司经营人才。

　　FMC自成立以来已进行两轮融资，2016年12月第一轮，2017年7月第二轮，第二轮融资的投前估值5.5亿美元，融资规模2亿美元，对应投后估值为7.5亿美元。

　　知情人士表示，FMC整个团队就是之前参与绿野汽车的团队。因为在绿野汽车股权转让和债务纠纷上纠缠不清，和谐汽车另起炉灶，绿野汽车已经被彻底抛弃。(《华夏时报》记者徐超)