上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

原标题：上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）

　　中信建投证券股份有限公司

　　股票简称：锦和商业股票代码：603682

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要提示

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业”、“发行人”、“本公司”或者“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）的本公司首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文。

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、关于股份锁定及减持的承诺

　　1、控股股东锦和投资、实际控制人郁敏珺女士承诺

　　“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司/本人每年减持发行人股份数量不超过本公司/本人在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%，两年合计减持发行人股份数量不超过本公司/本人直接或间接持有发行人股份总数的20%。（4）本公司/本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（5）除此之外，本公司/本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、苏州华映、无锡华映、常熟华映承诺

　　“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，华映资本不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，华映资本累计减持所持股份数量将达到其持有发行人股份总数的100%。（3）华映资本持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的40%。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（4）除此之外，华映资本还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，华映资本将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若华映资本未履行上述承诺，华映资本将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果华映资本因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，华映资本将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因华映资本未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，华映资本将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　3、锦友投资承诺

　　“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）本企业持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（4）除此之外，本企业还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、其他股东承诺

　　除锦和投资、锦友投资、苏州华映、无锡华映和常熟华映以外，其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　三、关于公司上市后三年内稳定股价预案

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　（二）股价稳定措施的方式及顺序

　　1、股价稳定措施的方式

　　在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股份；

　　（2）公司控股股东增持本公司股票；

　　（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票。

　　2、股价稳定措施的顺序

　　第一选择为公司回购股份，但若公司回购股票导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　第二选择为控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票：

　　（1）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　第三选择为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持本公司股票：

　　（1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（三）股价稳定措施的具体方案

　　1、公司回购股份

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

　　为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，并按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定实施和披露。

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　2、公司控股股东增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元；

　　（3）承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：

　　（1）发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的津贴和股东分红的总金额为限对公司股票进行增持。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）；

　　（3）在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司董事会将在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（四）约束措施

　　1、公司违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　四、关于招股说明书信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　“若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　2、控股股东锦和投资承诺

　　“若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　3、实际控制人郁敏珺女士承诺

　　“若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　4、公司董事、监事及高级管理人员承诺

　　“发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次公开发行股票对发行人即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

　　（1）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司制定了《募集资金管理制度》（草案），实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

　　（2）加大市场开拓力度

　　创意产业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术、园区定位及改造、招商等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理的信息化水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司向长三角地区及全国拓展创造良好的条件。

　　（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

　　（4）不断完善公司治理，加强内部控制

　　公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（5）关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。如公司控股股东、实际控制人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，将依法承担补偿责任。

　　3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员谨对发行人及发行人全体股东作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　六、关于未能履行公开承诺事项的约束措施

　　发行人及全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如果本公司/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司/本人将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　七、本次发行相关中介机构承诺

　　就锦和商业本次发行事宜，中信建投、国枫所、立信所、众华评估特向投资者作出如下承诺：

　　中信建投承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　国枫所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　立信所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　众华评估承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　八、本次发行前滚存利润分配计划

　　经公司2018年第四次临时股东大会审议通过：公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东共享。

　　九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　根据《公司章程》（草案），本次发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

　　“公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

　　1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

　　（四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的方案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”

　　为了进一步细化公司股利分配原则，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《上海锦和商业经营管理股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，详见公司招股说明书“第十四节股利分配政策”。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕95号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕100号”文批准。股票简称“锦和商业”，股票代码“603682”。本次发行的94，500，000股社会公众股将于2020年4月21日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年4月21日

　　3、股票简称：锦和商业

　　4、股票代码：603682

　　5、本次公开发行后的总股本：472，500，000股

　　6、本次公开发行的股票数量：94，500，000股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为945.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为8，505.00万股，占本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为94，500，000股。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”之“二、关于股份锁定及减持的承诺”。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本资料

　　（二）董事、监事、高级管理人员

　　1、董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会共9人，其中独立董事3人，所有董事均通过股东大会选举产生。公司现任董事的任职情况及其任期如下：

　　2、监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会共3人，其中监事会主席1人，职工代表监事1人。公司现任监事的任职情况及其任期如下：

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员5名，公司现任高级管理人员的任职情况及其任期如下：

　　4、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股票的情况

　　公司董事长、总经理郁敏珺女士及郁敏珺母亲吴晓梅女士通过锦和投资间接持有公司股份。本次发行前，郁敏珺持有锦和投资股份比例90.00%、吴晓梅持有锦和投资股份比例10.00%，锦和投资持有公司股份27，405.00万股，占发行前公司总股本的72.50%。本次发行后，锦和投资持有公司58.00%的股份。

　　郁敏珺父亲郁志宏先生通过锦友投资间接持有公司股份。本次发行前，郁志宏持有锦友投资30.62%的出资份额，锦友投资持有公司股份1，890.00万股，占发行前公司总股本的5.00%。本次发行后，锦友投资持有公司4.00%的股份。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员通过锦友投资间接持有公司股份，情况如下：

　　本次发行前，邵秀凤之弟邵华均直接持有公司股份461.99万股，占发行前公司总股本1.22%。本次发行后，邵华均直接持有本公司0.98%的股份。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或者间接持有公司股份。

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　公司控股股东为锦和投资，锦和投资直接持有公司本次发行前总股本的72.50%。

　　郁敏珺女士持有公司控股股东锦和投资90%股权，为公司的实际控制人。郁敏珺女士简历如下：

　　郁敏珺女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，长江商学院EMBA毕业。郁敏珺女士历任上海嘉瑞房地产代理公司销售部经理，上海宝华企业集团有限公司董事、总经理等职务。现任锦和投资董事长等职务，公司董事长、总经理。

　　三、股本结构及股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为37，800万股。本次发行9，450万股A股，占发行后的股份总数的20%。本次发行前后，公司股本结构如下：

　　（二）前十大股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为91，230户，其中前十大股东情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：9，450万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：7.91元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为6，615.00万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为2，835.00万股，占本次发行总量的30.00%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为945.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为8，505.00万股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购7，308股，网上投资者弃购241，063股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为74，749.50万元。立信所于2020年4月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字［2020］第ZA10931号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用总计6，221.70万元（不含税）；其中：承销、保荐费4，245.28万元，审计、验资费702.83万元，律师费754.72万元，发行手续费用141.51万元，用于本次发行的信息披露费用377.36万元。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.6584元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：68，527.80万元。

　　八、本次发行后市盈率：21.69倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；22.28倍（每股收益按照2019年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股净资产：3.22元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至2019年9月末经审计的归属于母公司股东的所有者权益和本次募集资金净额之和计算）

　　十、发行后每股收益：0.36元（根据2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；0.36元（根据2019年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节财务会计资料

　　公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字［2020］第ZA10027号”标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　2020年4月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2019年度财务报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该财务报告出具了“信会师报字［2020］第ZA10779号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　本公司完整《审计报告》请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另行披露2019年年度报告，敬请投资者注意。公司2019年度合并财务报表主要会计数据及财务指标情况如下：

　　一、主要会计数据及财务指标

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、2019年度主要经营情况

　　公司流动负债2019年末较2018年末下降-30.78%主要系短期借款和一年内到期非流动负债减少所致。

　　公司2019年度实现营业收入82，196.08万元，较2018年度增长2.75%；公司2019年度归属于母公司所有者净利润为17，901.02万元，较2018年度增长1.17%；公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为16，776.20万元，较2018年度下降2.66%。公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准表现平稳。

　　三、2020年1-3月业绩预计情况

　　公司预计2020年1-3月营业收入为18，847.46万元至20，831.40万元，同比变动幅度为-6.94%至2.86%，归属于母公司股东的净利润为3，411.45万元至3，770.55万元，同比变动幅度为-2.40%至7.87%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3，101.29万元至3，256.36万元，同比变动幅度为-9.63%至-5.11%。公司提醒投资者注意公司业绩下滑相关风险。

　　2020年1-3月财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　2020年1月起，全国各省、区、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应应对新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），各行业业绩预计将受到不同程度的影响。本公司将继续密切关注疫情发展和防控情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　第六节其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本公司、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司分别与招商银行上海分行田林支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、上海浦东发展银行静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　注：因中国工商银行上海市桂林路支行的公章无对外签署协议权，其上级银行中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并同时出具《说明》，要求中国工商银行上海市桂林路支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　本公司在招股意向书刊登日（2020年3月31日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　电话：021-68801564

　　传真：021-68801551

　　保荐代表人：赵军、朱明强

　　项目协办人：

　　项目经办人：谢思遥、杨浩、李海龙

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐上海锦和商业经营管理股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司