与控股股东是否存在同业竞争？微创网络三回科创板问询

　　5月18日，资本邦讯，科创板IPO公司微创(上海)网络技术股份有限公司(下称：微创网络)近日回复科创板三轮问询。

　　三轮问询主要涉及同业竞争、独立性、Live800产品、解决方案业务四个方面的问题。

　　同业竞争方面。根据问询回复，发行人控股股东从事IT人力资源外包业务，派遣人员参与客户的项目实施与业务工作，控股股东员工人数众多。发行人解决方案业务通常需在项目现场工作，IT运维服务包括驻场服务，部分项目存人月(人天)收费模式。

　　关于控股股东的客户是否存在将项目与业务外包完成的情形，微创网络称，控股股东客户存在将项目外包的情况，微创软件已将所签署的项目外包合同转包给公司。

　　根据控股股东客户与微创软件签署的合同情况，部分客户存在将项目外包的情况。同时，控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务、IT运维服务不属于同类业务，控股股东已将其所签署的项目外包合同转包给微创网络。

　　微创软件仅向客户提供派遣人员，微创软件所派遣的技术等相关人员与客户自身的技术团队以及其他人力派遣公司所派遣的人员一起，从事客户组织实施的各种产品线、技术等方面的研发、开发。具体的工作内容具有“任务驱动”的特点，是整个大型产品或技术研发项目中的一小部分，工作内容随着研发周期不断迭代，技术人员不交付最终产品。而微创网络的解决方案业务及IT运维服务则具有“成果驱动”的特点，公司根据客户在经营管理环节中的业务需求，依靠自身的交付团队独立承担软件系统开发、信息系统维护工作。

　　其中，解决方案业务最终交付完整的、可落地使用的最终产品，最终产品满足业务需求即可进行交付，交付完成项目结束;独立IT运维服务项目交付的是故障诊断与修复、系统更新升级、后续开发等技术服务。基于客户需求的不同、控股股东和微创网络的业务定位、实施模式的不同，控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务及IT运维服务不属于同类业务。

　　因此，除已经转包给微创网络的项目外，控股股东的客户不存在将开发项目与业务外包至控股股东的情形。此外，微创网络已经具备了独立承接业务的能力并积极进入转包客户的供应商名录，2016年至2019年度，转包业务的最终客户有所减少，分别为23个、18个、9个、7个。同时，微创软件及实际控制人作出承诺，如微创网络未能在2020年12月31日前进入转包合同最终客户的供应商名录，自2021年1月1日起，微创软件及其控制的企业(除微创网络及其控制的企业外)与微创网络之间不再新签转包合同，除微创北美有限公司外，不会承接与微创网络及其控制的企业相同的业务或承接此类业务后转包给第三方实施。

　　关于控股股东人员对于微创网络所实施的同等需求项目是否具备开发能力，微创网络称，IT行业解决方案业务是公司根据客户的业务需求，应用IT技术手段为其开发出一套完整的软件系统，从而实现特定的功能。公司IT运维服务也主要是基于公司的解决方案项目，或是数字化运维监控技术提供的软件系统运维服务。

　　从IT技术人员的个人技术能力角度说，IT技术人员的差异主要体现在其所擅长的编程语言、开发环境、技术方向(算法、开发、架构、测试等)、工作经验等。控股股东IT人力外包的技术人员数量众多、范围广阔，技术人员的个人技术水平也呈现多样化的特点，其中符合公司技术水平、开发经验要求的派遣人员，具备实施公司同等需求项目的开发能力，可以在公司项目与技术团队的管理下，参与公司解决方案项目的开发工作及其相关的IT运维服务工作。

　　但如前所述，微创网络解决方案项目的实施是系统性工作，公司丰富的行业与管理环节开发经验、开发过程中形成的技术壁垒、依托WISE技术开发平台的开发模式等均是开展解决方案业务的基础与核心竞争力，个人技术能力仅是其中一环。因此，微创软件派遣人员中具有符合公司要求的技术开发人员，但在仅有技术开发人员的情形下，不能完成公司的解决方案项目及IT运维服务项目。

　　关于公司与控股股东派遣人员所从事业务是否属于同类或相似业务，微创网络表示，公司解决方案业务及IT运维服务和控股股东IT人力资源外包业务的根本区别在于，公司解决方案业务交付的是项目开发成果、IT运维服务交付的是运维技术服务，控股股东IT人力资源外包业务交付的是技术人员。现场工作方式与人月(人天)收费模式仅是IT行业通用的工作方式和结算模式之一。

　　公司解决方案业务及IT运维服务的技术人员作为项目实施人员之一，依托公司WISE开发平台及核心技术提供技术开发服务，最终交付项目开发成果、技术服务。控股股东派遣的技术开发人员在被客户确认符合所需的技术水平后，仅需按照客户管理要求参与客户IT信息管理业务或技术开发项目。因此，发行人技术人员与控股股东派遣的技术人员都提供技术开发服务，具有相似性。

　　但是，双方技术开发人员交付成果完全不同，公司技术开发人员需交付项目开发成果、技术服务，而控股股东派遣的技术人员仅需提供技术开发的人力服务。因此，控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务及IT运维服务不属于同类业务。

　　从盈利模式、实施模式等诸多角度看，公司与控股股东的虽然均从事信息技术业，但是，公司解决方案业务及IT运维服务与微创软件的IT人力派遣业务不属于同类业务，业务之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突的情形，发行人与控股股东之间的业务划分不会导致出现相互或者单方让渡商业机会、非公平竞争及利益输送的情况，因此，双方之间不构成重大不利影响同业竞争的依据充分。

　　独立性方面。根据问询回复，2016年至2019年，发行人与控股股东共有148家共同供应商，采购金额占公司采购总额的比例分别为14.04%、36.18%、35.62%、31.01%。其中，房屋租赁、维修、绿植、人事服务、设备采购、班车、住宿等第二类事项共同供应商数量为129家。

　　关于公司供应商数量总数，共同供应商数量占比，微创网络表示，微创网络与微创软件的共同供应商分为二类。第一类采购内容为部分微创网络项目所需的软件产品与技术服务;第二类采购内容为微创网络日常经营中的房屋租赁与装修、办公用品、餐饮住宿等。报告期内，由于公司办公场所于2018年底搬至与控股股东相同区域的闵行区等因素，第二类供应商数量增长较多。以2019年为例，新增第二类供应商中有21家为住宿餐饮类供应商。

　　报告期内，公司共同供应商的家数和占比。具体情况为：