中国人民大学普惠金融研究院顾雷：P2P平台的转型方向与未来发展

　　新年伊始，全国多家省市监管部门或地方互联网金融协会对外公布了P2P网贷业务的清退机构名单。相关统计显示，截至2019年12月底，P2P网贷行业正常运营平台数量已下降至343家，相比2017年时2000余家缩减明显。

　　互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治领导小组办公室、联合发布的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“83号文”）去年末已经从金融政策、转型条件、转型时效及监管措施等方面对P2P机构转型提出明确要求。根据规定，符合条件的网贷机构可以转型为小贷公司，主动处置和化解存量业务风险，最大限度减少出借人损失。那么，P2P机构除此之外是否还有更多的选择？其未来的发展路径又是什么？今天，我们邀请中国人民大学中国普惠金融研究院顾雷博士就新的一年P2P平台转型发展问题，发表个人观点。

　　中国人民大学中国普惠金融研究院顾雷博士

　　P2P平台转型不只有小贷公司一条路

　　《金融时报》记者：目前，大多数业内人士认为，转型小贷公司是绝大多数网贷机构最后的上岸机会。您同意这种说法吗？

　　顾雷：目前，P2P平台转型已成定局，但未必只有小贷公司一条路。总体上看，基本上可以有以下几种选择：

　　第一条出路：转型成为助贷机构。传统银行类金融机构的优势是服务大型国有企业和高端优质客户，不善于为中小微企业和个人客户提供服务。网络机构往往拥有大量小微企业和个人客户的数据积累，可以帮助银行等金融机构进行客户筛选及评估，提升小额信贷服务的工作效率和资产质量，解决普惠金融业务信息不对称问题。因此，助贷是资金方和网贷机构优势互补的合作方式，其本质是在资金与流量不匹配、金融牌照与展业能力不匹配情况下的商业模式，有效填补了银行业金融机构无法满足融资需求的空白领域。为此，合规的大型P2P平台从2019年开始纷纷转型助贷机构，不仅是传统信贷体系的有益补充，形成多层次、广覆盖和高质量的信贷体系，从长远看，还有利于普惠金融发展与风险防范，至少与国家近期提倡的“积极规范发展多层次融资市场”是符合一致的。

　　第二条出路：变身网络小贷公司。83号文鼓励合规大型P2P互金平台，特别是股东和资金实力较强的网贷机构，可以在满足网络小贷申请资质要求的情况下，申请具有信用中介属性的金融机构牌照，变身成为网络小贷公司，继续发挥普惠金融作用，缓解贫困人群、个体工商户和小微企业的资金需求。小型P2P互金平台大多考虑第二条转型之路，变身小贷公司。当然，P2P平台转型小贷公司依然存在一些困难，最大的问题在于资金来源、放贷杠杆率和金融牌照三大难题。

　　首先是资金来源不同。P2P平台的资金来源都是社会公众资金，而小贷公司资金来源股东自有资金、捐赠资金、银行融资、ABS融资以及股东定向借款。如果要转型小贷公司，在资金构成上就将产生巨大屏障。

　　其次是放款杠杆率。P2P平台放贷规模没有杠杆率要求，而小贷公司杠杆率必须依据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（23号文）规定，最高不超过1.5倍。显然，两者杠杆率不在一个层面上，资金关联度上更是存在巨大反差。如果按照目前主流的网络小贷公司2至3倍杠杆来计算，对于百亿级的平台而言，转型网络小贷就意味着需要交纳几十亿的实缴注册资本。这对承接原P2P债权关系的网络小贷主体，构成了较大的补充足额实缴注册资本金压力。

　　最后，P2P平台缺乏金融牌照，不像互联网小贷公司都有地方金融办颁发的金融牌照。因此，能否在合规性、资本实力、清退安排方面合乎转型要求，拿到临时牌照是对目前留存的P2P机构的一个考验。83号文对P2P平台如何才能取得金融牌照只是有一个较为原则的规定，我认为监管部门需要进一步明确，要么给P2P平台重新颁发金融牌照，要么组织有金融牌照的小贷公司收购P2P平台，总之要有一个比较明确的业务指引或特别规定，指导P2P平台顺利拿到金融牌照。

　　当然，我们要完全解决上述三方面的问题并不容易，不仅需要时间，还需要在政策上支持，立法更要有所体现。如果未来的业务指引或者特别规定对互联网小贷公司的杠杆率进行大幅提升，提高互联网小贷公司的资本金规模，避免对于百亿级的P2P平台转型网络小贷需要交纳几十亿的实缴注册资本，对资金来源也作出一定调整，规定对于社会公众资金可以作为股份按照一定比例融入转型后的互联网小贷公司。那么，转型才有实际意义，P2P网贷平台才有希望存活下去。

　　第三条出路：转型做引流平台。虽然我们说P2P平台核心竞争力在于其对资产端的把控，但头部P2P平台核心竞争力是在于其存量的线上出借人。这些接受过风险现实教育、具备一定风险承担能力的出借人可以转化为金融机构资产管理类产品的投资人，因此，P2P互金平台转型成为资金引流平台也是有一定优势的。

　　第四条出路：网络债权转让。所谓网络债权转让，通俗地讲，就是P2P平台把对出借人的债权转让给其他机构。债权转让通常会根据具体的业务范围、逾期程度有所折价。2019年1月，P2P平台“温商贷”就在其官网发布了“自由债权转让方案”，称即日起平台所有出借人可开放债权转让权限，由平台出借人自由设定，折让率浮动区间为0%至99%，债权的承接方为第三方债权承接机构，或有意向继续承接债权的其他出借人。

　　事实证明，网络债权转让模式在今天对P2P转型有一定帮助，特别是在当前宏观经济持续疲软背景下，开放债转市场不仅可以使债权转让市场得到快速发展，而且P2P所从事的个人借贷市场也会随着经济周期，逐步为P2P平台探寻一条资产处置的新方式。

　　第五条出路：收购商业银行。从理论上讲，收购一家商业银行可以成为合规大型P2P的一个转型方向。但是，监管层当前为了防止杠杆风险蔓延而要求金融机构坚持“四不准原则”：不准通过网贷平台进行融资、不准为网贷平台提供担保增信、不准接受网贷平台投资、不准销售网贷机构产品。其中的“不准通过网贷平台进行融资”、“不准接受网贷平台投资”两条限制性规定，基本上就把合规大型P2P互金平台收购商业银行的渠道给堵死了，至少现阶段不宜考虑收购商业银行。

　　清理整顿还有进一步完善的空间

　　《金融时报》记者：83号文对P2P平台转型进行了原则性规定，但对清理后的P2P机构确实存在一个再次整合和处置的过程，您认为如何才能更快、更好地解决那些清退的P2P机构呢？

　　顾雷：从总体思路上看，本次网贷机构的整顿工作，坚持以机构退出为主要方向，除部分严格合规的在营机构外，基本遵循2019年初发布的“能退尽退，应关尽关”的清理原则，强调整治监督的力度，要将更多小额、分散的P2P互联网贷款纳入国家监管范围，也可以理解为商业银行对大量P2P网贷平台进行有序“接管”。

　　显然，83号文更像一个纲领性文件。从金融监管角度看，对于大量进入停业、清算程序的P2P机构，应该如何处置停业、关门和清算的P2P网贷机构，83号文明显没有涉及，也没有给具体的后续方案，只规定了清退网贷机构不得转型小贷公司，这基本上是等于宣布了已经退出的网贷机构重生的可能。

　　这是一个非常棘手的现实问题。因为这些平台机构涉及投资人众多，资金流量巨大，资产类型多样，特别是涉嫌非法集资的平台在刑事立案后，P2P平台很可能进入无人管制的混乱状态。加之我国对非法集资平台的处置经验不足，司法机关在人员数量和专业能力不足，难以对停业、关门和清算的P2P网贷机构实现资产的保值增值，最后伤害投资者合法权益。

　　据此，我建议是否可以参照金融资产管理公司“不良资产处置”经验，在非法集资企业进入清退程序或者被刑事立案后，即由金融资产管理公司处置这些平台机构，更专业地实现资产保值增值。具体而言，各金融资产管理公司都可以接手各地符合条件的P2P网贷机构，按照不良资产进行处置，通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等，包括但不限于债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、实物资产再投资、实物资产出租、资产重组、拍卖、协议转让和折扣变现等方式，完成对P2P网贷机构的处置，提高对投资者兑付比例。

　　《金融时报》记者：83号文公布以后，网贷行业对此热议不断，不少行业专家对个别条款提出了意见，您对此有何评论和建议？

　　顾雷：毫无疑问，83号文对清理整顿P2P机构确实起到了关键作用，功不可没，但83号文也存在可以进一步完善的空间。

　　第一，对新设小贷公司杠杆规定依然保守。83号文提出，适当增加杠杆率，因转型设立的小贷公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的1倍，通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的4倍。

　　从某种意义上说，83号文虽然鼓励新设小贷公司适当增加杠杆率，特别是对于发行债券、资产证券化产品等标准化融资工具，通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资工具，融资余额不得超过其净资产的4倍，有所提高。但是，通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资余额不得超过其净资产的1倍。

　　显然，83号文依然没有突破2008年发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（23号文）对杠杆的限制性规定，23号文规定了小贷公司杠杆可以1.5倍。在金融市场中，不少小贷公司都在2至3倍之间实际运作。显然，83号文不仅没有增加杠杆，反而比先前小贷公司杠杆率有所下降，依然无法满足转型后的小贷公司业务发展需求，在新设小贷公司杠杆方面依然有些保守。

　　第二，P2P平台缺乏金融牌照，不像互联网小贷公司都有地方金融办颁发的金融牌照。转型小贷公司，是自然取得金融牌照，还是再续申请金融牌照？这些问题在83号文中均没有明确。需要立法机构明确，要么给P2P平台重新颁发金融牌照，要么组织有金融牌照的小贷公司收购P2P平台。

　　第三，设立新小贷公司的注册缴纳金额过高。83号文规定，拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，且为股东自有资金，其余部分子公司成立之日起6个月内缴足。

　　显然，10亿元的注册资本红线将绝大多数平台排除在外。如此高昂的注册资金，只适用于头部机构，对于一般小规模的P2P机构是无法企及的。

　　这是否从一个侧面反映了监管层对小规模的P2P机构的一个态度？我们不得而知，但从规范要求上看，如此严苛的强制性规定并不利于大多数小规模的P2P机构的转型。即便是5000万元的门槛，也不是一般的P2P机构可以承担的。

　　《金融时报》记者：从网贷行业发展角度看，您认为后P2P时代网贷平台真的全部都不复存在吗?

　　顾雷：总体上看，83号文对整治P2P网贷机构是有帮助的，“能退尽退，应关尽关”原则在清理整顿过程中是起决定性作用的。但是，我们对“能退尽退，应关尽关”原则不能机械理解，必须综合分析互联网金融市场总体形势，根据普惠金融的实际需要作出判断，更不能忘记金融本质。

　　P2P平台之所以能在1000多家商业银行下存活至今，就是因为P2P平台与商业银行的客群存在差异性，有着商业银行无法获得的大量客户群体。可以想见，83号文以后，虽然我国P2P平台大部分都消失了，但来自草根阶层、社会低收入人群的金融需求依然存在，客观上为小额信贷机构提供了一丝生存希望。所以，满足这部分小额信贷需求的网贷业务就不可能完全消失。虽然国有工、农、中、建、交等大型国有银行下设普惠金融部，但传统金融机构下沉的力度、规模和客户数量都是有限的，面对海量的社会低收入阶层、弱势群体以及偏远地区的人们，后P2P时代依然需要大量的小微贷款机构加以缓解，依然需要解决小微企业、“三农”机构以及个体工商户的资金需求。

　　当然，随着科技的进步，后P2P时代可能会有一种新的形式出现，无论是小贷公司还是助贷机构，无论是金融科技公司还是导流平台，都会更广泛运用人工智能技术、大数据技术提升业务模式和用户体验，利用科技的力量来优化监管手段，适应新的金融形势发展，更好地满足小微企业、“三农”机构和个体工商户的金融需求，继续打通最后一公里，让更多的社会低收入阶层、弱势群体和偏远地区的人们享受到及时、可得、能负担的金融服务。