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米奥会展:2020年限制性股票激励计划（草案） 米奥会展 : 2020年限制性股票激励计划（草案）
来源：2020-07-31 | 人围观
米奥会展:2020年限制性股票激励计划（草案） 米奥会展 : 2020年限制性股票激励计划（草案）
时间：2020年07月29日 20:06:00 中财网
原标题:米奥会展:2020年限制性股票激励计划（草案） 米奥会展 : 2020年限制性股票激励计划（草案）证券简称：米奥会展 证券简称：300795
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
二零二零年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票307.00万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额10016.40万股的3.06%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为11.10元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数134人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的公司高级管理人员及核心技术（业务）人员。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第8.4.2条的规定。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示.......................................................................................................................... 2
第一章 释 义................................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 8
第五章 激励计划的具体内容 .......................................................................................... 10
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................................ 17
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 20
第八章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 22
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................... 23
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................... 25
第十一章 附则 ............................................................................................................... 28
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
米奥会展、本公司、公司、上市公司
指
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
本激励计划、本计划
指
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2020年限
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
级管理人员及核心技术（业务）人员
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期
指
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属
指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件
指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
第二类激励股票所需满足的获益条件
归属日
指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《公司章程》
指
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包
括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计134人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出
现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
公司拟向134位激励对象授予第二类限制性股票307.00万股，约占本激励
计划公告日公司股本总额10016.40万股的3.06%。本激励计划授予的限制性股票
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象姓名
国籍
职务
获授的限制性
股票数量(万股)
占授予权益总
数的比例
占本激励计划公告
日公司股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN
PILLAI BINU
印度
副总经理
65.84
21.45%
0.66%
程奕俊
中国
副总经理
59.665
19.44%
0.60%
王天东
中国
副总经理、财
务总监
9.18
2.99%
0.09%
刘锋一
中国
副总经理
7
2.28%
0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（130人）
165.31
53.84%
1.65%
合计（134人）
307.00
100%
3.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排
归属时间
归属权益数量占第二类
限制性股票总量的比例
第一个归属期
自授予之日起12个月后的首个交易日至授
予之日起24个月内的最后一个交易日止
40%
第二个归属期
自授予之日起24个月后的首个交易日至授
予之日起36个月内的最后一个交易日止
30%
第三个归属期
自授予之日起36个月后的首个交易日至授
予之日起48个月内的最后一个交易日止
30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股11.10元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股11.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为11.10元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日交易均价21.74元的50%，为每股10.87
元；
（2）本计划草案公告前60个交易日交易均价22.20元的50%，为每股11.10
元。
五、第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期
对应考核年度
业绩考核目标
第一个归属期
2020年
2020年创新收入不低于1.0亿元；
或2020年7-12月份净利润不低于2019年7-12月份净利润。
第二个归属期
2021年
2021年创新收入不低于1.5亿元；
或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
第三个归属期
2022年
2022年创新收入不低于2.25亿元；
或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
注：
1、创新收入指公司互联网业务收入；
2、以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果
个人层面归属比例（N）
A+
100%
A
B+
B
80%
C
50%
D
0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。其中本次激励计划公司层面业绩考核指标相对较为弹性，
进行如此选择的主要原因是：
因今年疫情影响，上半年自办展延期举行，对公司收入影响较大。由此公司
层面业绩考核指标剔除2020年上半年净利润，于2020年考核7-12月份净利润。
其次此次疫情影响，促进公司加速转型，推出新业务，会展由线下转线上。
综上原因，此次公司层面业绩考核指标选为“创新业务收入”。
虽然公司复工后努力开展各项营销推广工作，但由于下游产业也尚处于恢复
过程中，业务完全恢复还需要一个过程；且疫情全球持续发酵，未来对于国民经
济、居民收入以及消费者心态等可能产生更广更深的影响，影响的强度和时间长
度还需要观察，市场走势存在较大不确定性，因此在公司层面考核指标选择时采
用较为谨慎的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业
资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激
励划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、本激励计划的归属程序
1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公
司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限
制性股票公允价值- 授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予307.00万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2020年8月）：
预计摊销的总费用（万元）
2020年
（万元）
2021年
（万元）
2022年
（万元）
2023年
（万元）
3309.46
896.31
1599.57
620.52
193.05
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司
辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
董 事 会
2020年7月29日
中财网
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