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[收购]江铃汽车:江西求正沃德律师事务所关于《江铃汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书
来源：2019-08-12 | 人围观
[收购]江铃汽车:江西求正沃德律师事务所关于《江铃汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书
时间：2019年07月24日 17:15:25 中财网
原标题:江铃汽车:江西求正沃德律师事务所关于《江铃汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书江西求正沃德律师事务所
关于《江铃汽车股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
说明: LOGO副本
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道
555号时间广场B座7层
二〇一九年六月
目录
一、 收购人的情况 ........................................................................................................................ 8
(一)收购人的基本情况 .................................................................................................. 8
（二）收购人的股权及控制关系 .................................................................................. 9
(三)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .................................... 16
（四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................... 16
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息 ................................................ 17
(六)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况 ................................................................................... 17
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况 ........................................................................................ 18
二、收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 20
(一)本次收购的目的 .................................................................................................... 20
(二) 收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益
的股份 ............................................................................................................................ 20
(三)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .................................................... 20
三、收购方式 ............................................................................................................................... 22
（一）分立而导致的股权权益承继情况 .................................................................... 22
（二）收购的基本情况 ................................................................................................ 23
（三）本次收购涉及的协议 ........................................................................................ 24
（四 ）被收购上市公司股份的权利限制情况 .......................................................... 26
（五）本次收购的批准情况 ........................................................................................ 26
四、本次收购的资金来源 ............................................................................................................ 26
五、后续计划 ............................................................................................................................... 27
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。 .................................................................................................................... 27
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划。 ............................ 27
（三）收购人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ........................ 27
（四）收购人对上市公司章程修改的计划 ................................................................ 27
（五）收购人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................... 27
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................ 28
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ........................ 28
六、对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 28
（一）对上市公司主营业务和股权结构的影响 ........................................................ 28
（二）对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 28
（三）关于同业竞争 .................................................................................................... 30
（四）关于关联交易 .................................................................................................... 31
七、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 33
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................ 33
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................ 34
（三）是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
....................................................................................................................................... 34
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ............................................ 34
八、前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................................................... 34
(一)收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................ 34
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
....................................................................................................................................... 35
九、参与本次收购的专业机构 .................................................................................................... 35
十、结论意见 ............................................................................................................................... 35
释义
本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《第16号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-
上市公司收购报告书》
《收购报告书》
指
《江铃汽车股份有限公司收购报告书》
收购人/江铃投资
指
南昌市江铃投资有限公司
江铃汽车/上市公司
指
江铃汽车股份有限公司
江铃集团
指
江铃汽车集团有限公司
长安汽车
指
重庆长安汽车股份有限公司
本次收购、本次分立
指
江铃汽车控股有限公司实施存续分立后，新设的南昌市江
铃投资有限公司根据《分立协议》约定，承继原江铃汽车
控股有限公司所持江铃汽车有限公司41.03%股权，成为江
铃汽车有限公司控股股东
原江铃控股
指
本次分立前的江铃控股有限公司
江铃控股
指
江铃控股有限公司
存续公司
指
本次分立后的江铃控股有限公司
《分立协议》
指
2019年5月28日，江铃集团、长安汽车、江铃投资与存
续公司签署的《分立协议》
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
南昌市国资委
指
南昌市国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
江西求正沃德律师事务所
关于《江铃汽车股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：南昌市江铃投资有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法
律、行政法规和其他规范性文件的规定，江西求正沃德律师事务所（以下简称“本
所”）接受委托，就其因江铃控股存续分立分割而获得江铃汽车41.03%股份事
宜而编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律
意见书所必须查阅的文件。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面
记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了
必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料。收购人已经保证其提供的上述材料真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审查。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用
本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
正 文
一、 收购人的情况
(一)收购人的基本情况
1、基本信息
南昌市行政审批局于2019年5月28日核发的《营业执照》显示江铃投资的
基本情况如下：
公司名称
南昌市江铃投资有限公司
住所
江西省南昌市红谷滩新区金融大街969号48层
法定代表人
邱天高
注册资本
壹拾亿元整
统一社会信用代码
91360125MA38LUR91F
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保
险等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
成立日期
2019年05月28日
营业期限
2019年05月28日至2049年05月27日
2、收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的《收购报告书》及声明并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市
公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江铃投资为合法设立及
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公
司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的
禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
（二）收购人的股权及控制关系
1、股权结构
根据《收购报告书》、江铃投资现行有效的《公司章程》、江铃投资的说明，
截至《收购报告书》签署日，江铃投资是本次收购的收购人，系江铃控股存续分
立的新设公司，于2019年5月28日设立，注册资本为100,000万元。截至《收
购报告书》签署日，江铃投资股权结构表如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
占注册资本的比
例
1
重庆长安汽车股份有限公司
50,000
50％
2
江铃汽车集团有限公司
50,000
50％
合计
100,000
100%
截至《收购报告书》签署日，江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团，
其股权控制架构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国兵器装备集团有限公司
中国长安汽车集团有限公司
中汇富通（香港）投资有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
南昌市江铃投资有限公司
南昌市国有资产监督管理委员会
江铃汽车集团有限公司
100%
100%
100%
3.21%19.32%21.56%
50%50%
100%
2、收购人控股股东和实际控制人情况
收购人江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团。自设立之日起，长安汽
车持有江铃投资50%的股权，江铃集团持有江铃投资50%的股权。江铃投资的实
际控制人为长安汽车和江铃集团,最终由国务院国资委和南昌市国资委控制。
长安汽车成立于1996年10月31日，为股份有限公司(上市公司)。公司法
定代表人为张宝林，注册资本为480,264.8511万元，经营范围为制造、销售汽
车(含轿车)，制造汽车发动机系列产品。汽车(含小轿车)开发，汽车发动机系列
产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装
工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外)，开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，
计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信
股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
江铃集团成立于1988年8月3日，为有限责任公司(国有独资)。公司法定
代表人为邱天高，注册资本为150,000万元，经营范围为汽车等各种机动车整车
及零部件的开发、生产及销售；汽车生产用原材料、机器设备、机电产品的销售
及售后服务；进出口贸易；公司自有土地、房屋、设备、汽车租赁；汽车质量检
验；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业
截至《收购报告书》签署日，除江铃投资外，长安汽车下属的核心企业基本
情况如下:
序号
子公司名称
注册资本
（万元）
直接持股
比例
主营业务
1
长安福特汽
车有限公司
24,100万
美元
50%
生产乘用车及其零件；销售自产产品；进
行汽车和零部件的研究、开发；提供售后
服务（含提供维修用零部件）、培训（不
含教育培训）、仓储服务（不含危险化学
品）及其他相关的服务
2
重庆长安铃
木汽车有限
公司
133,763.6
100%
生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，
销售自产产品，提供有关售后服务，并从
事有关研究开发工作。
3
长安马自达
汽车有限公
司
11,097万
美元
50%
生产、销售和出口自产乘用车及其零件；
向指定马自达品牌经销商批发由车辆生产
商授权的进口马自达品牌车辆（仅限于相
关授权明确规定的产品系列）、备件、维
修所用的服务工具和设备、配件、标有“马
自达”商标的升级产品以及相关进口活动；
进行汽车和零件的研究开发；提供售后服
务（含提供用于售后服务的备件）、培训、
仓储服务和相关服务。
4
长安马自达
发动机有限
公司
20,995.7
万美元
50%
许可经营项目：无 一般经营项目：生产和
销售汽车发动机及其零件，销售自产产品，
汽车发动机零部件的进出口、批发、佣金
代理（拍卖除外）以及提供售后服务。
序号
子公司名称
注册资本
（万元）
直接持股
比例
主营业务
5
江铃控股有
限公司
100,000
50%
生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销
售自产产品并提供相关售后服务；事业投
资；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；家庭日用品、机械电子设
备诶、工艺美术品、农副产品及钢材的销
售；企业管理咨询。
6
长安标致雪
铁龙汽车有
限公司
760,000
50%
（1）研发、生产汽车（乘用车和商务车）
及其相关发动机、变速箱、工具、维修配
件；（2）销售上述汽车及其相关发动机、
变速箱、零部件、工具、维修配件；提供
相关售后服务，与该等售后业务相关的培
训业务；（3）从事汽车零部件、发动机、
动力系统、工具和维修配件、附件的批发、
进出口及相关配套业务；从事衍生品和带
品牌logo的促销品批发、进口机相关配套
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理及其他专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）；（4）从
事进口DS品牌汽车的营销管理服务，包括
售后服务、品牌推广、产品宣传、客户关
系管理等；（5）汽车销售。
7
南京长安汽
车有限公司
60,181
91.52%
制造、开发、销售微型汽车及其零部件；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
序号
子公司名称
注册资本
（万元）
直接持股
比例
主营业务
8
河北长安汽
车有限公司
46,469
96.27%
客车、货车、客货车、专用车、电动汽车、
电动自行车及零部件制造销售；汽车及零
部件新产品开发、技术咨询服务；模具、
普通机械设备、包装机械、包装袋制品制
造销售；计量检测；物流配送；货物进出
口、技术进出口。
9
合肥长安汽
车有限公司
77,500
100%
长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货
车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽
车零部件的设计、制造、产品销售以及售
后服务；仓储（除危险品）服务，房屋租
赁；技术咨询、服务。
10
长安汽车金
融有限公司
476,843.10
28.66%
接受境外股东及其所在集团在华全资子公
司和境内股东3个月（含）以上定期存款；
接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承
租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融
债券；从事同业拆借；向金融机构借款；
提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购
车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建
设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业
务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷
款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办
理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与
购车融资活动相关的咨询、代理业务；经
批准，从事与汽车金融业务相关的金融机
构股权投资业务。
11
镇江德茂海
润股权投资
基金合伙企
业（有限合
伙）
150,001
99.99%
从事非证券股权投资活动及相关咨询业
务，主要投资新能源电池及智能装备等相
关领域。
序号
子公司名称
注册资本
（万元）
直接持股
比例
主营业务
12
重庆长安新
能源汽车科
技有限公司
9,900
100%
新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生
产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制
造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；
汽车工程和技术研究和试验发展；汽车信
息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服
务；节能技术推广服务；新能源技术推广
服务；环保技术推广服务；新材料技术推
广服务；技术进出口；利用互联网销售汽
车、摩托车、零配件；机动车充电服务；
汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路
客货运输经营）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
13
南京市长安
新能源汽车
销售服务有
限公司
5,000
100%
汽车及汽车配件销售；电子商务；汽车租
赁。
14
长安蔚来新
能源汽车科
技有限公司
9,800
50%
新能源汽车整车及零部件的设计开发；汽
车销售及相关售后服务；汽车零配件批发
及零售；与电动汽车相关的技术咨询、技
术转让、技术服务；与前述活动有关的会
展服务
15
南京车来出
行科技有限
责任公司
10,000
10%
软件技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；
汽车销售、租赁。
截至《收购报告书》签署日，除江铃投资外，江铃集团下属的核心企业基本
情况如下:
序号
子公司名称
注册资本
(万元)
直接持股
比例
主营业务
1
南昌齿轮有
限责任公司
14,800
100%
机械设备及零部件加工、制造；机械
方面的技术咨询服务、技术转让
序号
子公司名称
注册资本
(万元)
直接持股
比例
主营业务
2
江西江铃集
团晶马汽车
有限公司
20,000
100%
生产：汽车整车、专用（改装）车、
消防车、发动机、底盘、传动系统、
汽车零部件、维修及其它产品
3
南昌市江铃
鼎盛投资管
理有限公司
100,000
100%
投资管理、实业投资（金融、期货、
保险、证券除外）、资产管理、私募
基金管理及咨询服务；
4
江铃汽车集
团财务有限
公司
50,000
87.54%
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算
5
江铃控股有
限公司
100,000
50%
生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；
销售自产产品并提供相关售后服务；
实业投资；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；家庭
日用品、机械电子设备、工艺美术品、
农副产品及钢材的销售；企业管理咨
询
6
江西五十铃
发动机有限
公司
95,000
50%
设计、组装和销售发动机及其零配件，
进口相关技术、装备和零部件。于2017
年度，本公司的实际主营业务为发动
机设计、组装和销售
7
江西五十铃
汽车有限公
司
90,000
50%
生产汽车、底盘、专用(改装)车、汽
车零部件、销售自产产品及提供相关
服务
8
江西铃格有
色金属加工
有限公司
16,000
45.50%
有色金属零配件的研发、制造和销售
及相关售后服务；模具设计、制造和
销售
9
江西江铃集
团新能源汽
车有限公司
63,173.2
58.84%
汽车整车与汽车零部件的研发、生产
和销售
序号
子公司名称
注册资本
(万元)
直接持股
比例
主营业务
10
江西新电汽
车空调系统
有限公司
10,352
30%
生产、销售汽车空调系统（压缩机除
外），汽车零部件和汽车空调相关配
件及其它制冷制暖产品
11
格特拉克（江
西）传动系统
有限公司
13,127.92万欧元
33.33%
研究和开发，制造、销售变速箱及备
件
12
南昌宝江钢
材加工配送
有限公司
14,740
49%
汽车零部件制造、钢材及其他金属材
料加工、销售、配送、仓储
13
江西大乘汽
车有限公司
75,575.56
19%
生产和销售汽车及汽车零部件，进出
口经营权
14
南昌华翔汽
车零部件有
限公司
5,000
50%
汽车内外饰件、零部件的制造及销售
15
帝宝交通器
材(南昌)有
限公司
2,000万
美元
50%
研发、生产、销售汽车前照灯、后组
合灯、雾灯及各类信号灯等汽车零部
件产品、提供以上产品的售后及咨询
服务
(三)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有江铃汽车任何股份。
（四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人系江铃控股实施存续分立的新设公司，截至《收购报告书》签署日，
收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级管理
人员的身份证扫描件，截至《收购报告书》签署日，江铃投资现任的董事、监事
及高级管理人员的基本情况如下：
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
或护照
邱天高
董事长
中国
南昌
否
朱华荣
董事
中国
重庆
否
万建荣
董事
中国
南昌
否
袁明学
董事
中国
重庆
否
金文辉
董事
中国
南昌
否
刘波
董事
中国
重庆
否
衷俊华
董事
中国
南昌
否
张德勇
董事
中国
重庆
否
余成龙
董事
中国
重庆
否
章健
监事
中国
南昌
否
刘宏
监事
中国
重庆
否
肖隆建
监事
中国
南昌
否
何勇
监事
中国
重庆
否
于庆锋
职工监事
中国
南昌
否
雷德军
职工监事
中国
重庆
否
安建军
总经理
中国
重庆
否
根据收购人的确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，上述
人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至《收购报告书》签署日，除江铃汽车外，收购人江铃投资及其控股股东
长安汽车、江铃集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至《收购报告书》签署日，江铃投资不存在在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
江铃投资控股股东长安汽车持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
长安汽车金融有限公司：长安汽车持有长安汽车金融有限公司28.66%的股
权，长安汽车金融有限公司的基本情况如下：
公司名称
长安汽车金融有限公司
统一社会信用代码
9150000005172683XW
公司类型
有限责任公司
住所
重庆市江北区江北城西大街27号12-1至12-6、13-1、13-2
法定代表人
冯长军
注册资本
476,843.1002万元
成立日期
2012年8月13日
经营范围
接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)
以上定期存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车
租赁保证金;经批准,发行金融债券;从事同业拆借;向金融机构借
款;提供购车贷款业务;提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷
款,包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等;提供汽
车融资租赁业务(售后回租业务除外);向金融机构出售或回购汽车
贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务;办理租赁汽车残值变卖及
处理业务;从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务;经批准,从事
与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）：长安汽车持有镇江德茂
海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.99%的股权，镇江德茂海润股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称
镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91321100MA1MCNTCXN
公司类型
有限合伙企业
住所
镇江市京口区新民洲青春路320号
执行事务合伙人
南方德茂资本管理有限公司
注册资本
150,001万元人民币
成立日期
2015年12月11日
经营范围
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
江铃投资控股股东江铃集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
江铃汽车集团财务有限公司：江铃集团直接加间接共持有江铃汽车集团财务
有限公司100%的股权，江铃汽车集团财务有限公司的基本情况如下：
公司名称
江铃汽车集团财务有限公司
统一社会信用代码
913600001582899590
公司类型
其他有限责任公司
住所
江西省南昌市东湖区苏圃路111号
法定代表人
衷俊华
注册资本
50,000万元
成立日期
1993年12月29日
经营范围
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
二、收购决定及收购目的
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，收购人本次收购目的如下：
本次收购是由于上市公司原控股股东江铃控股实施存续分立，新设公司承继
股份而引致的股份权益变动。
江铃控股基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高运行效率，更
好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除江铃汽车股权以外的资产进行混合
所有制改革，利用自有平台对除江铃汽车以外的下属公司业务进行整合。
鉴于上述情况，江铃控股可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的调
整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持江铃汽车股权以及经营等各方面的
稳定，在保持江铃汽车实际控制人不变和持有江铃汽车之股份不变的情况下,江
铃控股决定通过存续分立的方式新设江铃投资,保持江铃投资的股权结构与分立
前江铃控股一致,由江铃投资承继持有江铃汽车之股份。
本次收购完成后,江铃投资将切实履行大股东职责,支持江铃汽车的发展。
(二) 收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已
有权益的股份
截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内暂无增持或者减少其
在上市公司拥有权益的股份的具体计划。但不排除未来因业务整合、资本运作等
事项而产生增持或减持江铃汽车股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致
收购人持有江铃汽车权益变动之情形。若发生此情形，将严格按照相关规定履行
收购人义务。
(三)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、本次收购已履行的相关法律程序
截至《收购报告书》签署日，相关方就本次收购已履行的法定程序如下：
（1）2019 年3月16日，江铃控股第四届董事会第四次会议审议通过了《公
司分立及增资控股方案》的议案。
（2）2019年4月3日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股
有限公司分立重组项目的批复》（兵装发【2019】137号），同意江铃控股进行
分立。
（3）2019年4月3日，江铃集团以2019年4月江铃集团有限公司董事局
会议通过《关于批准江铃控股有限公司分立重组事项的决议》（江铃董发【2019】
5号）。
（4）2019年4月3日，江铃控股2019年第二次股东会审议通过了《公司
分立及增资控股方案》的议案。
（5）2019年5月20日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资
有限公司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81号文），同意江铃控
股有限公司存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。
（6）2019年5月28日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订《分立
协议》。
（7）2019年5月28日，江铃投资在南昌市行政审批局办理了设立登记，
并领取了统一社会信用代码为91360125MA38LUR91F的营业执照。
2、本次收购尚需取得的批准与授权
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务申请的无异议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，除尚需取得的批准与授
权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
（一）分立而导致的股权权益承继情况
1、本次收购的方式
原江铃控股通过实施存续分立而导致江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的
股份。
本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，原江铃控股持有江铃汽
车354,176,000股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。
2、分立前江铃控股及福特汽车公司对江铃汽车的控制关系
本次收购前，江铃汽车控股股东原江铃控股和福特汽车公司，其中原江铃控
股持有公司41.03%的股权，福特汽车公司持有公司32.00%的股权。原江铃控股
的控股股东为长安汽车和江铃集团，两家公司各持有江铃控股50%股权，两家公
司的最终控制方为国务院国资委和南昌市国资委。本次股权承继实施前，江铃汽
车的股权情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国兵器装备集团有限公司
中国长安汽车集团有限公司
中汇富通（香港）投资有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
江铃控股有限公司
南昌市国有资产监督管理委员会
江铃汽车集团有限公司
100%
100%
100%
3.21%19.32%21.56%
50%50%
100%
福特汽车公司其他股东
江铃汽车股份有限公司
41.03%32.00%26.97%
（二）收购的基本情况
原江铃控股以存续分立的方式，分立为存续公司江铃控股和新设公司江铃投
资。实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股份。
本次收购完成后，江铃汽车的控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国兵器装备集团有限公司
中国长安汽车集团有限公司
中汇富通（香港）投资有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
南昌市江铃投资有限公司
南昌市国有资产监督管理委员会
江铃汽车集团有限公司
100%
100%
100%
3.21%19.32%21.56%
50%50%
100%
福特汽车公司其他股东
江铃汽车股份有限公司
41.03%32.00%26.97%
江铃控股有限公司
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为长安汽车和江铃
集团，并最终由国务院国资委和南昌市国资委控制；江铃投资在江铃汽车拥有权
益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，江铃投资已经触
发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
（三）本次收购涉及的协议
2019年5月28日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订了《分立协议》。
相关情况如下:
1、分立的基本情况
江铃控股采用存续分立方式，分立为存续公司和江铃投资，其中，分立后存
续公司注册资本为100,000万元，江铃投资注册资本为100,000万元，分立后的
两公司股东持股比例与分立前的江铃控股保持一致。
分立后的存续公司的经营范围为：“生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；
销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机械电
子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，法定代表人为张宝林。江铃投
资的经营范围为“投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，法定代表人为邱天高。
2、财产分割方案
原江铃控股的所有财产由分立后的新设公司江铃投资和存续公司全部承继，
分立评估基准日为2018年12月31日。
（1）注册资本分割
原江铃控股注册资本（实收资本）为20亿元，分立后的存续公司注册资本
（实收资本）为10亿元，新设公司注册资本（实收资本）为10亿元。
（2）资产划分
分立前江铃控股拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使用
资格、经营资质、商誉以及公司持有的上饶分公司资产、公司持有的南昌陆风汽
车营销有限公司100%的股权等由存续公司承继；新设公司仅持有江铃汽车
41.03%的股权。
3、债权、债务的承继方案
原江铃控股的债权、债务由分立后新设公司江铃投资和存续公司全部承继，
江铃投资承接江铃控股3亿元金融性负债，原江铃控股其余负债由存续公司承
担。若江铃投资就上述其余债务向债权人承担了连带责任，则江铃投资有权向存
续公司进行追偿。
（四）被收购上市公司股份的权利限制情况
截至《收购报告》出具日，收购人本次收购的江铃汽车41.03%股份不存在
司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完
整。
（五）本次收购的批准情况
2019年4月3日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限
公司分立重组项目的批复》（兵装发[2019]137号），同意江铃控股进行分立。
2019年4月3日，江铃集团以2019年4月江铃集团有限公司董事局会议通
过《关于批准江铃控股有限公司分立重组事项的决议》（江铃董发【2019】5号）。
2019年5月20日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限公
司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81号文），同意江铃控股有限
公司存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。
本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形；上述《分立协议》已经各
方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约
束力，在取得本法律意见书“二、收购决定及收购目的之（三）收购人做出本次
收购决定所履行的相关程序之2、本次收购尚需取得的批准与授权”所述批准和
授权后进行实施不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及江铃投资、存续公司及其股东签订的《分立协议》，
经本所律师核查，本次收购系江铃控股存续分立导致江铃投资持有江铃汽车
41.03%的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
五、后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变江铃汽车主
营业务或者对江铃汽车主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展
和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对江铃汽车及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与江铃汽
车购买、置换资产有关的重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和江铃汽
车的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（三）收购人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变江铃汽车现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划；收购人与江铃汽车其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对江铃汽车董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）收购人对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购江铃汽车控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）收购人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对江铃汽车现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对江铃汽车分红政策进行重大
调整的计划。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对江铃汽车业务和组织结构
有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进
展对江铃汽车业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化，不会导致上市公司实际控制人变
更。本次收购完成后，上市公司控股股东由江铃控股和福特汽车公司变更为江铃
投资和福特汽车公司。
（二）对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司江铃汽车的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立
不产生影响。江铃投资及其股东长安汽车、江铃集团共同承诺将严格按照相关法
律法规及江铃汽车章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护江铃汽车
的独立经营能力，坚持与江铃汽车在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现
独立。
为保持江铃汽车的独立性和保护江铃汽车中小股东的合法权益，江铃投资及
其股东长安汽车、江铃集团已对上市公司出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及承诺人控制的其他企业
之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用
的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（三）关于同业竞争
收购人江铃投资系由上市公司原股东江铃控股存续分立产生的新设公司，截
至本法律意见书出具日尚未实际开展业务。未来拟从事实业投资及下属企业的管
理，不会与上市公司产生同业竞争。本次收购完成后，存续分立的新设公司江铃
投资将承继江铃控股原持有的全部江铃汽车股份，本次收购不会导致上市公司与
收购人及其关联方之间产生新的同业竞争。为避免未来可能的同业竞争问题，更
好地维护中小股东利益，江铃投资、长安汽车和江铃集团出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与江铃汽车及其下属控股公司开展的主营业务形成实质性同业
竞争的业务或活动；
二、承诺人目前及将来不会利用在江铃汽车的控制地位，损害江铃汽车及其
中小股东的利益；
三、承诺人如违背承诺，江铃汽车有权要求赔偿因此造成的经济损失，向承
诺人中的一方或多方收购与江铃汽车构成同业竞争的业务。
本函承诺内容在前述控制权保持期间持续有效。”
（四）关于关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
收购人江铃投资系2019年5月28日新设立的公司，截至《收购报告书》签
署日，最近24个月内，收购人与上市公司未发生关联交易情形。
根据上市公司2017年和2018年年报，最近两年，收购人关联方与江铃汽车
的重大关联交易如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
（2）其他主要关联交易
关联交易方
关联关系
类型
关金额（万元）
2017年度
金额（万元）
2018年度
南昌宝江钢材加工配送
有限公司
江铃集团之联
营公司
采购商品
94,360.81
92,245.39
江西江铃底盘股份有限
江铃集团之控
采购商品
88,870.32
86,493.22
公司
股子公司
格特拉克（江西）传动系
统有限公司
江铃集团之联
营企业
采购商品
81,392.56
79,136.45
江西江铃专用车辆厂有
限公司
江铃集团之全
资子公司
采购商品
76,443.70
78,240.34
江西江铃李尔内饰系统
有限公司
江铃集团之合
营企业
采购商品
55,029.03
45,460.44
江西江铃进出口有限责
任公司
江铃集团之联
营公司
销售商品
104,761.81
122,847.06
江铃汽车存放于江铃汽车集团财务有限公司(江铃集团之控股子公司)的银
行存款2017年底余额为112,080.59万元，2018年底余额为83,361.67万元。
公司董事会审阅并批准了2017年度和2018年度《江铃汽车股份有限公司对江铃
汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
2、规范关联交易的承诺
本次收购系上市公司原控股股东江铃控股存续分立、收购人承继股份产生，
将不会导致上市公司新增关联交易。
为了保护江铃汽车的合法权益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，江铃投资、长安汽车和江铃集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“本次收购完成后，承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司与江铃汽车及其子公司之间发生交易。
本次收购完成后，承诺人不利用股东地位及影响谋求江铃汽车及其子公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
本次收购完成后，承诺人不利于股东地位及影响谋求与江铃汽车及其子公司
达成交易的优先权利。
本次收购完成后，承诺人将以市场公允价格与江铃汽车及其子公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害江铃汽车及其子公司利益的行为。
本次收购完成后，承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用江铃汽车及其子公司资金，也不要求江铃汽车及其子公
司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
本次收购完成后，就承诺人及其下属子公司与江铃汽车及其子公司之间将来
可能发生的关联交易，将督促江铃汽车履行合法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和江铃汽车公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式。
如违反上述承诺给江铃汽车造成损失，承诺人将向江铃汽车做出赔偿。”
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，
收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，
与下列当事人发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于
3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日，最近24个月内，收购人及其子公司及各自的
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合
计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至《收购报告书》签署日,收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人需要采取前述安排,
则届时 将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人
不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000026299），并经本所律师核查，收购人在本次收购首次公告（即2019年
4月4日）前6个月内，不存在买卖上市公司上市交易股票的行为。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000026299），并经本所律师核查，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在本次收购首次公告（即2019年4月4日）前6个月内，不存在买卖
上市公司上市交易股票的行为。
九、参与本次收购的专业机构
江西求正沃德律师事务所接受委托，为本次收购提供专项法律服务。经核查，
本所及其经办律师与收购人、江铃汽车之间不存在关联关系。
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任本次收购的财务顾问。经核查，
中信建投证券股份有限公司及其主办人员与收购人、江铃汽车之间不存在关联关
系。
十、结论意见
综上所述，本所律师发表如下法律意见：
1、收购人依法具有实施本次收购行为的主体资格；
2、本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可
申请免于发出要约收购的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义
务；
3、除尚需中国证监会对江铃投资本次申请豁免要约收购义务无异议外，本
次收购相关方已履行了法定程序；
4、本次收购在取得本法律意见书第三部分第（二）项所述批准和授权后进
行实施不存在法律障碍；
5、收购人已按照《收购管理办法》要求履行了与本次收购进程相适应的信
息披露义务；
6、收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
中财网
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